جامعة المسيلــــــة العلوم الاقتصادية وعلوم التسيير والعلوم التجاريةكلية العلوم الاقتصادية: قسم : .........................الرقم التسلسلي مذكرة مقدمة ضمن متطلبات نيل شهادة الماجستير مالية بنوك وتامين: اقتصادية فرع علوم: تخصص :عنوانتحت عثماني ميرة :)ة( إعداد الطالب 2012ماي 13الأحد : تاريخ المناقشة :أمام لجنة المناقشة المكونة من المسيلة رئيسا: جامعة أستاذ محاضر معزوزمختار /د مقررا المسيلة : جامعة محاضر أستاذ برحومة عبد الحميد /د ممتحنا بسكرة :جامعة أستاذ محاضر مرغادلخضر /د 2011/2012:سنة الجامعية أهمية تطبيق الحوكمة في البنوك وأثرها على بيئة الأعمال "مع الإشارة إلى حالة الجزائر" تقدير وشكر ".من لا يشكر الناس لا يشكر االله" - صلى االله عليه وسلم -قـال رسول االله الشكر الله سبحانه وتعالى أولا وأخيرا الذي مكنني من انجاز هذا العمل وأتقدم بشكري .واسأله سبحانه أن يجعله خالصا لوجهه الكريم, المتواضع الحميد على تفضله برحومة عبد/ الجزيل إلى الأستاذ الفـاضل الدكتور , بالإشراف على هذه المذكرة وتخصيصه لجزء من وقته لدراستها وتصويبها وعلى توجيهاته القيمة التي كانت بمثابة مشعلا لي في جميع مراحل إعدادي .لهذه الدراسة كما وأتقدم بشكري إلى كل من الأستاذين الكريمين الدكتور معزوز مختار أعضاء لجنة المناقشةوالدكتور مرغاد لخضر عثماني ميرة: طالبة إهداء إلى أغلى إنسان , إلى من ربتني وأنارت دربي وأعانتني بالصلوات والدعوات في الوجود أمي الحبيبة إلى ما أنا عليه إلى من عمل بكد في سبيلي وعلمني معنى الكفـاح وأوصلني أبي الكريم أدامه االله لي إلى من كان لي نعم العون ونعم السند طيلة مدة انجاز هذا البحث زوجي العزيز ....إلى من صبروا معي طيلة مراحل انجاز هذا البحث أولادي الأعزاء واحمد عمران راحيل وضياف بالمسيلةإلى كل طلبة وأساتذة قسم العلوم الاقتصادية بجامعة محمد ب اهدي هذا العمل عثماني ميرة: الطالبة المقدمة العامة أ المقدمة العامة اثر نشوء شركات المساهمة العامة وما رافقها من , تعود جذور دراسة حوكمة الشركات إلى القرن التاسع عشر . أصبح يعرف لاحقا بمشكلة الوكالةبروز المشاكل التي ترافقت مع فصل الملكية عن الإدارة وهو المفهوم الذي , وبالتالي برزت الحاجة إلى إيجاد ضوابط وترتيبات تلزم إدارات الشركات بالعمل على تحقيق مصالح المساهمين .واستمر هذا المفهوم بالتطور مع التطورات في مجال الأعمال مبادرات في مجال الحوكمة خلال وانه حدثت عدة تطورات و , ورغم أن هذا المفهوم لا يعتبر حديثا تماما إلا أن الدعوات والمبادرات الهادفة إلى تحسين نظم الحوكمة في الشركات والمؤسسات تزايدت بشكل , الثمانينات اية التسعينات من القرن الماضي متأثرة بشكل أساسي بحدثين هامين على مستوى الاقتصاد ملحوظ منذ أما الحدث الثاني فكان , 1997الية في دول جنوب شرق آسيا في العام الحدث الأول كان الأزمة الم. العالمي يار كل من يار والإفلاس الكبيرة التي وقعت في الولايات المتحدة والتي برز فيها بشكل أساسي ا حالات الا يارات من فضائح أدت إلى تصف, شركة انرون وشركة الاتصالات العملاقة وورلد كوم ية وما رافق هذه الا .مؤسسات عريقة مثل شركة آرثر أندرسون هاتان الأزمتان أثرتا بشكل عميق على المستثمرين في الأسواق المالية سواء في الدول النامية أو المتقدمة على والشفافية والإفصاح في , وجودة البيانات المالية, وكشفتا عن جوانب قصور كبيرة في نزاهة الإدارات, حد السواء وقد عملت العديد من الدول والمؤسسات على اتخاذ الإجراءات التي تكفل استعادة ثقة المستثمرين . واقهذه الأس وإصدار القوانين والتعليمات , وذلك من خلال عقد المؤتمرات والندوات, في الأسواق وتجنب تكرار هذه الأزمات , وبحجم مناسب, في وجود مجلس إدارة مستقلالمتعلقة بمتطلبات تلك الحوكمة التي تتميز بدرجة من الجودة تتمثل , ويتدخل بفعالية عند الضرورة, ويراجع تطبيق الخطط الإستراتيجية للشركة, يشرف ويراقب أعمال الإدارة التنفيذية ا على أكمل وجه ا المنوط .ويشكل لجان تدقيق تتمتع بالاستقلالية والخبرة المالية الكافية وتقوم بواجبا صبحت الحوكمة من أهم الموضوعات المطروحة حاليا والأكثر حيوية على الصعيدين العالمي والإقليمي وقد أ حيث تزايدت أهميتها مع زيادة المنافسة بين المؤسسات والاضطراب في تطبيق العولمة وتعاظم الاهتمام بموضوع المصرفي، وذلك من خلال ما تدعوا إليه من داء المتميز وجودة القطاعسلامة النظام المالي، والتي تعتبر ركيزة الأ تطوير الهياكل الداخلية للبنك ودعم الشفافية والإفصاح للمعلومات والبيانات المالية والمصرفية والتأثير في تركيبة ولضمان الدرجة الكافية من الرقابة المصرفية والتي أصبحت ضرورة . مجلس الإدارة، والفصل بين الملكية والإدارة .ة على البنوك ومدى الالتزام بتصنيف المعايير والمبادئ المتعلقة بمفهوم الحوكمةحتمي المقدمة العامة ب :الإشكالية الرئيسة رغم ما تتمتع به بيئة الأعمال الجزائرية من مقومات تجعلها وجهة ملائمة للاستثمارات الأجنبية والمحلية إلا أن المؤشرات الصادرة عن بعض الهيئات العالمية ومن أمثلتها مؤشر بيئة الأعمال الصادر عن البنك الدولي تصنف .ملة من المعوقات التي تعتري بيئة الأعمال الجزائرية وهذا راجع لج, الجزائر من الوجهات الصعبة للاستثمار وقد عددت بعض المنظمات العالمية أمثال البنك الدولي ومنظمة دافوس جملة من المعوقات التي تقف حائلا في ا هذه الهيئات فان مشكل البنوك وصعوبة الحصول , وجه المستثمرين إلا أن انه وحسب الدراسات التي قامت التمويل يعد اكبر واهم هذه المعوقات وهذا نظرا لجملة من الإختلالات التي يعاني منها النظام المصرفي على :من هنا تبرز الإشكالية الرئيسة التي نحول الإجابة عليها من خلال بحثنا في.الجزائري ?لجزائر كيف يمكن لتطبيق مبادئ الحوكمة في البنوك الجزائرية أن يؤثر على بيئة الأعمال في ا :و من أصل هذا التساؤل الرئيسي يمكن اشتقاق الأسئلة الفرعية التالية : التساؤلات الفرعية ماهي الأسباب الحقيقة التي أدت إلى التفكير في ضرورة سن مبادئ لحوكمة الشركات -1 ?ماهو الدور الذي تلعبه البنوك في توفير بيئة ملائمة للإعمال -2 ?فيما تكمن أهمية تطبيق الحوكمة في البنوك -3 ?ماهي أهم معوقات بيئة الأعمال في الجزائر -4 ?هل تتوفر الجزائر على المتطلبات الضرورية لتطبيق الحوكمة في البنوك -5 :و للإجابة على هذه التساؤلات يمكن اقتراح الفرضيات التالية :الفرضية الرئيسية تلعب البنوك التي تطبق مبادئ حوكمة جيدة دورا هاما في تعزيز الثقة في الاقتصاد الجزائري وتوفر . ضمانات للمستثمرين المحليين و الأجانب الراغبين في الاستثمار في الجزائر :الفرضيات الفرعية يارات المالية التي طالت كبريات الشركات العالمية كانت هي القوة ال -1 دافعة وراء تبني قواعد لحوكمة إن الا الشركات ا تضطلع بمهمة تمويل الاستثمارات خاصة في البلدان -2 تعد البنوك احد أهم مقومات بيئة الأعمال الناجحة لأ ا التي تعاني من ضعف الأسواق المالية ا ويعمل على وقاية النظام المصرفي من-3 الوقوع في الأزمات إن تطبيق الحوكمة في البنوك يرفع من كفاء تعاني بيئة الأعمال في الجزائر من جملة من المعوقات ويعد التمويل احد اكبر هذه المعوقات -4 تتوفر الجزائر على متطلبات تطبيق الحوكمة في البنوك -5 المقدمة العامة ت الدراسات السابقة من الدراسات التي تناولت مواضيع لها صلة بموضوعنا على حد علمنا نجد دور حوكمة النظام المصرفي في الحد من الأزمات المالية و المصرفية مع الإشارة إلى حالة : القادربادن عبد -1 ) 2008- 2007( ,جامعة شلف, الجزائر رسالة ماجستير تطرق الباحث فيها إلى أهمية تطبيق مبادئ الحوكمة في البنوك لتفادي الأزمات المالية مستشهدا في ذلك بالأزمات كما قام بالإشارة إلى حالة الجزائر بإلقاء ) 1997(طالت دول جنوب شرق أسيا سنوات التسعينات المالية التي يار كل من بنك الخليفة والبنك التجاري والصناعي وقد خرجت الضوء على الأزمة المالية التي تسبب فيها ا ا الحوكمة جد متأن الدراسة بجملة من النتائج أهمها ناسقة و ملائمة كعلاج ووقاية من المبادئ التي جاءت الأزمات المالية الأخيرة حيث نجد أن مسببات تلك الأزمات النقص الواضح في الشفافية و الإفصاح لشركات وضعف أنظمة الرقابة الداخلية مة التعاون الاقتصادي ظمدى تطبيق الحوكمة المؤسسية في المصارف الفلسطينية وفقا لمبادئ من : علاء الرفاتي -2 الجامعة ,رسالة ماجستير إدارة أعمال, - دراسة حالة بنك فلسطين-و التنمية و مبادئ لجنة بازل للرقابة المصرفية )2008( ,الإسلامية غزة بفلسطين مة التنمية والتعاون ظهدفت الدراسة إلى التعرف على واقع الحوكمة في البنوك الفلسطينية وفقا لمبادئ من ومبادئ لجنة بازل للإشراف المصرفي المنبثقة عنها قتصادي الا وقد خرجت الدراسة بجملة من النتائج أهمها التزام مجلس إدارة بنك فلسطين الواضح بقواعد الحوكمة كان ناتجا عن .الخارجية الوعي المصرفي المتراكم بالخبرة لدى أعضاء مجلس الإدارة و المدراء التنفيذيين و تضافر جهود البيئة دراسة (دور إدارات المراجعة الداخلية في تفعيل مبادئ الحوكمة : دراسة الباحث إبراهيم إسحاق نسمان -3 غزة ,الجامعة الإسلامية ,رسالة ماجستير قسم المحاسبة و التمويل , )تطبيقية على القطاع المصرفي في فلسطين )2009( ,بفلسطين . دارات المراجعة الداخلية في تفعيل مبادئ الحوكمة في المصارف العاملة في فلسطينوتناول من خلال بحثه دور إ مع عرض لمفهوم الحوكمة في المصارف و بيان أهميتها و أهدافها و مبادئها و من ثم تطرق إلى دور المراجعة المهام و المسؤوليات المتعلقة الخارجية و تطور الميثاق الأخلاقي و تطور المعايير المهنية للمراجعة الداخلية في ضوء :ا و قد خرج الباحث بجملة من النتائج أهمها هناك تأثير كبير لميثاق الأخلاقي للمراجعة الداخلية على حوكمة المصارف و أن تطور معايير المراجعة الداخلية - يساهم بشكل رئيسي في تحسين الحوكمة في المصارف لانجاز العديد من الأهداف تنفيذ أعمال الحوكمة يجب أن يتواجد التنظيم الإداري و المهني المتكامل و الذي يشتمل على وجود لضمان - .يفة مراقبة الامتثالظمجلس الإدارة و لجنة المراجعة الداخلية و لجنة إدارة المخاطر إلى جانب و المقدمة العامة ث :أهمية الموضوع إلا أن مفهوم الحوكمة في القطاع المصرفي , استحوذت قضية الحوكمة على اهتمام كبير في السنوات الأخيرة و ربما يعود ذلك إلى حداثة ,مازال لم يلق القدر الكافي من الاهتمام والدراسات وخاصة بالنسبة للجزائر .الموضوع ودوره في توفير التمويل اللازم للمشاريع وانطلاقا من وعينا الأكيد لأهمية القطاع المصرفي في النشاط الاقتصادي وبتالي دوره المحوري في توفير بيئة ملائمة للأعمال سواء بالنسبة للمستثمرين المحليين أو الأجانب , لاستثماريةا حاولنا من خلال هذه الدراسة تسليط الضوء على أهمية تطبيق قواعد الحوكمة في البنوك وما يمكنها من ترك أثار .ايجابية على بيئة الأعمال في الجزائر :اسةأهداف الدر :نحاول من خلال دراستنا الوصول إلى الأهداف التالية .ام الحوكمةظالوقوف على المفاهيم و المبادئ الأساسية التي يقوم عليها ن -1 عرض جهود لجنة بازل للإشراف المصرفي في مجال إصدار بعض القوانين التي تخص تطبيق الحوكمة في البنوك -2 بنوك في توفير بيئة استثمارية ملائمة في الجزائرإبراز الدور الذي تلعبه ال-3 .مدى توفر متطلبات تطبيق الحوكمة في البنوك الجزائريةإعطاء فكرة عن -4 :صعوبات البحث التي تتناول ) الكتب( واجهنا خلال فترة انجاز هذا البحث صعوبات عديدة تتمثل أهمها في نقص المراجع .موضوع دراستنا حوكمة الشركات وتطبيقاته في البنوك بالإضافة إلى صعوبة الحصول على تطبيقات ملائمة لدراسة الحالة بسبب من جهة النقص الكبير في عملية ومن جهة أخرى جهل اغلب مسيري , نوك الجزائرية لمختلف المعطيات والمعلومات المالية والمصرفيةالإفصاح في الب وموظفي البنوك بموضوع الحوكمة لحداثة المصطلح على المستوى العالمي بصفة عامة وعلى مستوى المحلي بصفة . خاصة :خطة البحث :ذا البحث إلى ثلاثة فصول حيث نتطرق في قمنا بتقسيم ه واهم الأطراف الفاعلة في , خصائصها ,إلى الإطار ألمفاهيمي للحوكمة و يتضمن مفهوم الحوكمة :الفصل الأول .وعرض بعض التجارب الدولية الخاصة بالحوكمة, والمبادئ التي تقوم عليها ,تطبيق الحوكمة داخل الشركة ك مع عرض لجهود لجنة بازل في إصدار قواعد من خلاله نحاول إظهار تطبيقات الحوكمة في البنو : الفصل الثاني ثم نقوم بعرض مفهوم بيئة الأعمال أهم ,ودواعي الحاجة إلى تطبيق هذه المبادئ في البنوك, للحوكمة في البنوك ا و إظهار دور حوكمة البنوك في تحسين بيئة الأعمال ا ومؤشرات قياس كفاء .مقوما المقدمة العامة ج فكرة عن الوضعية الحالية لبيئة الأعمال في الجزائر مبرزين أهم العوائق نقوم من خلاله بإعطاء : الفصل الثالث ا على تمويل المشروعات يعد أهم التي تعترضها والتي يتبين من خلالها أن التمويل ومشكل البنوك وضعف قدر هم ولتحليل أسباب ضعف القطاع البنكي الجزائري نقوم بالتعرض لأ ,معوقات بيئة الأعمال في الجزائر ثم , الإصلاحات التي مست هذا القطاع والتي لم تكن كافية على أهميتها من الرفع من كفاءة البنوك الجزائرية بنك (نتعرض لنتائج سوء الحوكة على البنوك الجزائرية مبرزين أثارها في الأزمة المصرفية التي مست البنكين الخاصين  ,ه الأزمة من أثار سيئة على القطاع المصرفي وعلى الاقتصاد ككلوما كان لهذ)والبنك الصناعي والتجاري ˓الخليفة . وأثارها على كفاءة البنوك كما تم عرض أهم متطلبات تطبيق الحوكمة في البنوك الجزائرية والجهود الأخيرة للسلطات الجزائرية في مجال تبني .بعض مبادئ الحوكمة في البنوك :حدود الدراسة وتطبيقاته بصفة عامة دراسة موضوع الحوكمةفأما الحدود المكانية فتتمثل في .وحدود زمنيةللبحث حدود مكانية أما الحدود الزمنية .على بيئة الأعمال في الجزائربالنسبة للبنوك وأثره ذا التطبيق وأهمية هبصفة خاصة على البنوك . 2011إلى سنة 1999فتتمثل في الفترة منذ صدور قوانين حوكمة الشركات أي منذ سنة :المنهج المستخدم بناء على المشكلة والتساؤلات التي صغناها فإننا اعتمدنا على استخدام المنهج الوصفي باستعراضنا لمصطلح بالإضافة إلى الأسلوب التحليلي , حوكمة الشركات كمفهوم جديد أدرج ضمن آليات الإدارة في مختلف الشركات ذا القطاع وبالتالي الأثر الذي يمكن أن المستعمل في السعي إلى ربط دور تطبيق الحوكمة في البنوك في ا لنهوض وأخيرا المنهج الاستنباطي المتمثل في محاولة دراسة إمكانية توفر البنوك .يتركه في تحسين بيئة الأعمال في الجزائر .الجزائرية على المقومات التي تجعلها قادرة على تطبيق مبادئ الحوكمة الفصل الأول الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 13 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول قضية حوكمة الشركات على جدول اهتمامات مجتمع الأعمال الدولي والمؤسسات المالية العالمية أصبحت يارات المالية التي حدثت في العديد بعد خاصة ,اثر العديد من الأحداث التي وقعت خلال العقدين الماضيين الا فتوح و انتهاج سياسة التحرير والتحول إلى نظام السوق الم ,من دول جنوب شرق أسيا و أمريكا الجنوبية .أورباالاقتصادي و الخصخصة بعدد من دول شرق وقد حازت قضية الحكم السليم أو الجيد على قدر كبير من اهتمام وعناية السلطات الإشرافية والرقابية الدولية إلى إصدار دراسات الدولي مما حدا بعدة منضمات اقتصادية وهيئات رقابية وأسواء على المستوى الإقليمي تتضمن معايير وأدلة وافرة للحكم السليم في المؤسسة والتي أصبحت فيما بعد بمثابة قواعد دولية متفق عليها تعمل .الدول بمقتضاها ماهية حوكمة الشركات: المبحث الأول ت حوكمة حيث أن تعريفا, يتوجب بداية أن نحدد مفهوما واضحا للحوكمة قبل الخوض في دراسة آثارها الشركات متعددة تتراوح بين تعريفات ضيقة تحصرها في إطار القوانين والمعايير المحاسبية ومتطلبات الإفصاح إلى تعريفات واسعة النطاق تجعل من الحوكمة المكون الأساسي في الثقافة المؤسسية , وترتيبات الرقابة الداخلية .وطريقة تحديد الأهداف وتنفيذها في المؤسسة تعريف الحكومة والأطراف المعنية بتطبيقها: المطلب الأول يمكن إعطاء تعريف لغوي وتعريف اصطلاحي لحوكمة الشركات هو مصطلح حديث ""corporate gavernanceأو مصطلح حوكمة الشركات :التعريف اللغوي – 1 فيرى بعض الباحثين . لترجمة هذا المصطلحالعهد في اللغة العربية وتجدر الإشارة إلى أنه ليس هناك رؤية محددة أن أقرب ترجمة لهذا المصطلح هو حوكمة الشركات وهذه الترجمة الشائعة لدى الباحثين في دول الخليج العربي 1.وفي الأردن يشير الكثير من الباحثين والمهنيين إلى المصطلح بالحاكمية المؤسسية, ومصر ا أفضل ترجمة وقد أشار مجمع اللغة العربية في الأردن إلى اعتماد مصطلح الحاكمية المؤسسية على أ بتاريخ 200406وذلك بموجب قراره رقم "corporate governance"للمصطلح الإنجليزي ,عمان ˓العربية عمان جامعة ˓منشورة غير دكتوراه أطروحة ˓المؤسسية الحاكمية فاعلية لتحسين مقترحة إستراتيجية ,اسحق عفاف زر أبو 1 34 ص ,2006   الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 14 والتي تعني governance، بينما أشار أمين عام مجمع اللغة بالحفاظ على أصل الكلمة 08/06/2008 1.الحكم التسميات الأخرى نذكر منها على سبيل المثال لا الحصر الإدارة الرشيدة، الإدارة الحكيمة، وهناك العديد من 2لتعبير عن حوكمة الشركات" الحكم الراشد للمؤسسة "أما في الجزائر فيستعمل مصطلح ...الإجراءات الحاكمة الاقتصاديين والقانونيين والمحللين يصعب إيجاد تعريف موحد ومتفق عليه بين كافة :التعريف الاصطلاحي –2 لمفهوم حوكمة الشركات ويرجع ذلك إلى تداخله في العديد من الأمور التنظيمية والاقتصادية والمالية والاجتماعية ذا المصطلح3للمؤسسات .، وفيما يلي بعض التعاريف المتعلقة التعاون والتنمية الاقتصادية حوكمة تعرف منظمة :OECD)(تعريف منظمة التعاون والتنمية الاقتصادية – ا ا تختص بمجموعة من "الشركات على أ هي النظام الذي يتم من خلاله إدارة الشركات والتحكم فيها وبأ ا ا أو مجلس مديريها وشركائها وأصحاب المصالح الآخرين المرتبطين العلاقات بين إدارة الشركة ومجلس إدار (stakeholders) , وفر حوكمة الشركات الهيكلة التي يتم من خلالها وضع أهداف الشركة وتحديد كما ت وينبغي أن توفر الحوكمة الحوافز الملائمة للمجلس والإدارة لسعي . وسائل تحقيق تلك الأهداف ومراقبة أداء الشركة 4"نحو تحقيق الأهداف التي تصب في مصلحة الشركة والشركاء حوكمة : "بـ 1992أدريان كادبوري فيعرفها في تقريره الشهير تقرير كادبوري سنة أما السير :تعريف كادبوري - ا ودور المساهمين ...الشركات هو النظام الذي تدار وتراقب به الشركات مجالس الإدارة المسئولة عن حوكمة شركا . كمة ملائم وفي مكانهفي الحوكمة هو انتخاب أعضاء مجلس الإدارة والمراجعين والتأكد من أن هناك هيكل حو لس تتضمن وضع الأهداف الإستراتيجية للشركة وتوفير القيادات التي تحقق هذه الأهداف ومراقبة . إن مسؤولية ا ورفع التقارير للمساهمين أثناء فترة ولايتهم لتأكد من أن مجالس الإدارة تلتزم بالقوانين واللوائح وتعمل ،إدارة العمل 5."عضاء الجمعية العامةلمصلحة المساهمين أ الدولي للملتقى مقدمة مداخلة, الشركات وحوكمة والشفافية الإفصاح مبادئ باستخدام الحل استشراف و العالمية المالية الأزمة ,مخلوف احمد 1  04ص ,2009 أكتوبر-12- 10 أيام سطيف , العالمية والحوكمة الدولية والاقتصادية المالية الأزمة حول  09 ص ,2009 مارس في الصادر الجزائر في للمؤسسة الراشد الحكم ميثاق 2  11ص ,2007 ,الكويت ,العربية المصارف اتحاد ,الادارة مجلس ودور الشركات حوكمة, درويش بن حيدر عدنان 3 المشروعات مركز, كرم سمير ترجمة, العشرون و الحادي القرن في الشركات حوكمة ,ھلبلينج كوشتا كاثرين.روجرز جين. سولفيان جون 4  03 ص ,2009 واشنطون, الخاصة الدولية  09 ص ,2009واشنطون, الدولية التمويل مؤسسة ,الشركات لحوكمة السابع الدليل, سولفيان جون 5 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 15 قام السيد كادبوري بإعطاء تعريف أكثر تحديد للحوكمة انطلاقا من اعتقاده أن الفساد هو 1999وفي سنة تقوم حوكمة الشركات بالحفاظ على التوازن بين الأهداف الاقتصادية والاجتماعية "نتاج الحوكمة الرديئة بقوله تمع تمع ككلفالهد....وأهداف الأفراد وا 1".ف هو التقريب بين مصالح الأفراد والشركات وا على أن هذا المصطلح ينسحب على جميع عرفه صندوق النقد الدولي :FMIتعريف صندوق النقد الدولي - وضعف . العناصر التي يتم عن طريقها حكم الدولة بما فيها من السياسات الاقتصادية والأطر التنظيمية والتشريعية 2.الحوكمة ينعكس بالسلب على النشاط الاقتصادي ومصلحة المواطنينمناخ ا بمثابة الآلية التي تجعل من أطراف كثيرة ومتباينة تساهم في رأس المال والخبرة " كما يراها البعض على أ والعمل وتحقق من ورائها منفعة مشتركة وإذ يشترك الجميع في مسؤولية العمليات يبقى حملة الأسهم من المستثمرين إنما يقفون على ،ن لا يشتركون في العمليات التشغيليةهم الذين يطلبون الربح بوصفهم أصحاب المال وهم الذي ويمكن . رأس الإدارة في الهيئة العليا أو الهيئة العليا التي تضع الإستراتيجيات والتوجهات وتراقب وتشرف وتقيم ا هي المراقبة والتقييم ورسم الخطو ط القول أن الهيئة العليا أو مجلس الإدارة يمثل هيكل الحكم وأن عمليا 3.والاتجاهات الرئيسية المشتركة أما في الجزائر فقد أطلق مصطلح الحكم الراشد على حكومة الشركات وقد عرفه ميثاق الحكم الراشد للمؤسسة يعتبر تلك العملية الإرادية والتطوعية للمؤسسة من أجل إدخال المزيد من :"بـ 2009في الجزائر الصادر في مارس ا ومراقبتها الشفافية والصرامة في ا عبارة عن فلسفة تسييرية ومجموعة من . 4"تسييرها وإدار وكذلك عرفها على أ :التدابير الكفيلة في آن واحد لضمان استدامة وتنافسية المؤسسة بواسطة تعريف حقوق وواجبات الأطراف الفاعلة في المؤسسة - تقاسم الصلاحيات والمسؤوليات المترتبة على ذلك - لا يوجد تعريف موحد لمفهوم الحوكمة، وربما يكون سبب ذلك انه لحقيقة أنه وفي حدود معرفة الباحثة، فوا تداخل هذا المفهوم في كثير من الأحيان بالجوانب التنظيمية والاقتصادية والمالية والاجتماعية للشركات وما لذلك تمع والاقتصاد ككل التوصل إلى مرادف لمصطلح حوكمة الشركات كذلك الحال بالنسبة إلى. من أثر على ا Corporateليكون مرادفاً لمصطلح " حوكمة الشركات"ولكن بعد ذلك تم اقتراح مصطلح . باللغة العربية Governance دف إلى تحقيق الجودة والتميز في ، وباتت الحوكمة تعني مجموعة القوانين والقرارات التي تعنى م العلاقات التي تؤثر في الأداء وعوامل تقوية الشركة على المدى البعيد وهي وبالتالي وجود نظم تحك. الأداء  10 ص, السابق المرجع نفس 1  :governance and the Role of the internal AuditorReflection on corporate  ,ahrY See,JanC2  17/01/2011 :censulté le  ,www.ssrn.com.2005    .80 ص ,2006 سنة 36/37 العدد عربية اقتصادية بحوث مجلة ,الاعمال بيئة في الصالح الحكم معايير  ,جميل كوكب سرمد 3  14 ص ,سابق مرجع ,الجزائر في للمؤسسة الراشد الحكم ميثاق 4 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 16 ا ومع كل من له مصلحة بالشركة كالمساهمين وأصحاب بأيضاً تنظيم العلاقة بين مدراء الشركة ومجالس أدار . الشركة : الأطراف المعنية بتطبيق حوكمة الشركات في الشركة - 3 تشترك أربعة أطراف رئيسية في تطبيق الحوكمة السليمة للشركات وتحدد إلى درجة كبيرة مدى النجاح أو الفشل 1.في تطبيق قواعدها إن هؤلاء المساهمون هم في الحقيقة مجموعة من المستثمرين الذين قرروا استثمار أموالهم في :المساهمون -أ باشرة تتمثل في الحصول على أعلى عوائد نقدية ممكنة للأسهم وبتالي فإن مصلحتهم الم ,نشاطات شركة ما وهم من لهم الحق في اختيار . بالإضافة إلى إمكانية المحافظة على القيمة الحقيقية للأسهم أو مضاعفتها في السوق أعضاء مجلس الإدارة المناسبين لحماية حقوقهم، ويمكن للمساهمين التصويت لتغيير لوائح الشركة أو رفض من حقوق تتمثل في اتخاذ قرارات مباشرة أي التغييرات حول الاندماج أو البيع، وعدا هذا لا يكون للمساهمين .بالنسبة لإدارة نشاط الشركة ومجلس الإدارة .وهم من يمثلون المساهمين وأيضا الأطراف الأخرى مثل أصحاب المصالح :مجلس الإدارة -ب والذين توكل إليهم سلطة الإدارة اليومية لأعمال الشركة بالإضافة إلى الرقابة على يقوم باختيار المديرين التنفيذيين . أدائهم كما يقوم مجلس الإدارة برسم السياسات العامة للشركة وكيفية المحافظة على حقوق المساهمين، وقد بينت المبادئ .جبات عند قيامهم بعملهم وهما الإدارة يضطلعون بنوعين من الوا بأن أعضاء مجلس العالمية للحوكمة ويتطلب أن يكون مجلس الإدارة يقضا وحذرا وأن يبذل الجهد والحرص والعناية اللازمة : واجب العناية اللازمة - و أن تكون الشركة ملتزمة ،في اتخاذ القرار وأن يعمل على أن يتوفر في الشركة إجراءات وأنظمة كافية وسليمة 2الأنظمة و التعليمات الموضوعةبالقوانين و ويشمل ذلك المعاملة المتساوية للمساهمين والمعاملات مع الأطراف ذات المصالح : واجب الإخلاص في العمل - ووضع سياسات ملائمة للرواتب والمكافئات وغير ذلك , )مصر( الاسكندرية ,الجامعية الدار ,)مقارنة دراسة( الإداري و المالي الفساد معالجة في الشركات حوكمة دور ,سليمان مصطفى محمد1   19ص ,2009 20 ص ,السابق المرجع نفس 2   الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 17 ا مجموعة من الأفراد المرتبطين فيما بينهم بعلاقة "الإدارة"تعرف بعض الأدبيات الاقتصادية :الإدارة -ت على أ لس الإدارة بمقتضى عقد لوكالة ,وكالة محددة تتجدد سنويا من قبل المساهمين اتخاذ ما يراه من قرارات تحقق و :وهذا التعريف يطرح نقطتين .أهداف الشركة الإدارة يتم تعيينها من قبل المساهمين - أساس بقاء الإدارة واستمرارها في العمل وتعتبر الإدارة هي المسئولة عن الإدارة الفعلية للشركة رضا المساهم هو - وتقديم التقارير الخاصة بالأداء إلى مجلس الإدارة وتعتبر إدارة الشركة هي المسئولة عن تعظيم أرباح الشركة وزيادة .المعلومات التي تنشرها للمساهمين قيمتها بالإضافة إلى مسؤوليتها تجاه الإفصاح والشفافية في وهم مجموعة من الأطراف لهم مصالح داخل الشركة مثل الدائنين والموردين والعمال :أصحاب المصالح -ث ويجب ملاحظة أن هؤلاء الأطراف يكون لديهم مصالح قد تكون متعارضة ومختلفة في بعض الأحيان .والموظفين م في مجموعهم يشكلون أطرافا لاإ فهم الذين يقومون بأداء المهام التي ,مهمة في معادلة العلاقة في الشركة أ م لا تستطيع الإدارة ولا حتى مجلس الإدارة والمساهمون تحقيق الإستراتيجيات تساعد الشركة على الإنتاج، وبدو . هم الذين يقومون بتمويل الشركة في حين يقوم العمال والموظفين بالإنتاج مثلا الموضوعة للشركة، فالدائنون يوضح الأطراف الفاعلة الرئيسية في تطبيق الحوكمة داخل الشركة ) 01(رقم والشكل الأطراف المعنية بتطبيق حوكمة الشركات في الشركة): 1(شكل رقم ,)مصر(لاسكندريةا, الجامعيةالدار ,)دراسة مقارنة(دور حوكمة الشركات في معالجة الفساد المالي و الإداري محمد مصطفى سليمان، :لمصدرا 20 :ص ,2009 مجلس الإدارة المساهميـــــن الإدارة أصحاب المصالح ت ف المعنية بتطبيق حوكمة الشركا الأطرا الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 18 دوافع تنامي الاهتمام بحوكمة الشركات وأسباب ظهورها: المطلب الثاني خاصة في أعقاب ،برزت الحاجة إلى الحوكمة في العديد من الدول المتقدمة والناشئة خلال العقود القليلة الماضية ا عدد من دول شرق آسيا وأمريكا اللاتينية وروسيا في عقد يارات الاقتصادية والأزمات المالية التي شهد الا يارات مالية ومحاسبية خلال عام التسعينات من القرن العشرين، وكذلك ما شهده الاق تصاد الأمريكي من ا أن هناك جملة من الأسباب الأخرى التي أدت إلى نشوء حوكمة الشركات الاقتصاديون ويذكر المحللون. 2002 ا :يمكن إجمالها في العناصر الآتية ,وتزايد الاهتمام )ظهور نظرية الوكالة(الفصل بين الملكية والإدارة والرقابة -1 يارات المالية في كل من الولايات المتحدة الأمريكية و بريطانيا -2 الا Oxley Act 2002وقانون 1991صدور بعض التشريعات والتقارير مثل تقرير كادبوري عام -3 العولمة -4 يعتقد كثير من الباحثين أن أسباب الاهتمام ) :ظهور نظرية الوكالة( الفصل بين الملكية والإدارة -1 يارات المالية التي مست بعض الدول الكبرى مثل أمريكا وبريطانيا إلا أن الواقع بم فهوم الحوكمة راجع إلى الا العلمي يشير إلى أن فكرة الحوكمة قديمة وتعود جذورها إلى ما قبل الحرب العالمية الثانية والتي برزت من خلال 1932.1عام ) Mens& berle( نس و بيرل يأعمال كل من م حيث قام هذان العالمان بدراسة تركيبة رأسمال كبريات الشركات الأمريكية التي لاحظا من خلالها أن هناك صعوبة في إدارة الشركات من قبل ملاكها الأصليين خاصة إذا كانت الشركات تحتوي على عدد كبير من م وآرائهم وجهل بعضهم بأساليب الإ دارة فاقترحا لذلك ضرورة فصل الإدارة على المساهمين الذين تتباين مستويا بحيث يقوم مجموعة المساهمين في الشركة بانتخاب وكلاء عنهم ليقوموا بتسيير شؤون الشركات، ولكنهما ,الملكية م تفطنا إلى خطر سلب حقوق صغار المساهمين من قبل المسيرين إذا لم تكن هناك رقابة كافية على تصرفا سسة أن يستحوذوا على الريوع وذلك على حساب المساهمين وأصحاب المصالح الآخرين في بإمكان مسيري المؤ " stake holders ".2المؤسسة p96   ,Paris2006, economica ,perspectivesGouvernance des entrepris nouvelle  , Peter Wirtz ,Gérard  1      economica, Paris1997,p12 ,la gouvernance des entrepriseBencel Frank,  2  الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 19 ا أن تعطى توازن بين مختلف تم الحوكمة هنا باقتراح مجموعة من أدوات الرقابة والتحفيز للمسيرين والتي من شأ و والوصول التي توزيع الثروة التي تم خلقها بطريقة ) الخ ...جراء مساهمين ، دائنون وأ( أصحاب المصالح في المؤسسة .أكثر عدالة بغرض تحسين فعالية المؤسسات ا لب مشكلة حوكمة الشركات إن أبحاث هذين العالمين أدت إلى ظهور وتطوير نظرية الوكالة التي يعتقد أ .بين النظريتين إذ لا يمكن فصل العلاقة التأثيرية المتبادلة. ومحور تأثيرها علاقة (1976Jensen&Meckling) يصف كل من جنسن و ميكلاين :تعريف نظرية الوكالة -أ ا بأن ) الوكيل( بتعيين واحد أو أكثر ) الأصيل أو الموكل( عقد يقوم بموجبه واحد أو أكثر من الأفراد :"الوكالة بأ 1."يفوض الأصيل الوكيل في اتخاذ بعض القراراتينجز بعض الأعمال والخدمات بالنيابة عنه وفي المقابل وتتميز العلاقة بين الموكل والوكيل بالتعارض حيث يحاول كل منهما تعظيم منفعته على حساب الآخر، مما يجعل دف نظرية الوكالة إلى تقديم خصائص التعاقد الأمثل التي يمكن أن تعقد من علاقتهما مصدرا لتناقض وبذلك كل عون اقتصادي يبحث عن "معتمدة في ذلك على مبدأ النيوكلاسيكي الذي مؤداه أن ,كل والوكيلبين المو :وتنطلق هذه النظرية من مجموعة من الفروض 2."تعظيم مصلحته الخاصة قبل المصلحة العامة 3تنطلق نظرية الوكالة من مجموعة من الفروض كالتالي :فروض نظرية الوكالة -ب ;إلى تعظيم منفعته الذاتية كل منهما الأصيل والوكيل بالرشد الاقتصادي ويسعى يتميز كل من - در من قفضليات كل من الأصيل والوكيل فبينما يسعى الأول إلى الحصول على أكبر و أ اختلاف أهداف - على من خلال الحصول فإن الوكيل يسعى إلى تعظيم منفعته ,جهد وعمل وتصرفات الوكيل مقابل أجر معقول ;قدر أكبر من المكافئات والحوافز والمزايا مع بذل جهد أقل :ويرجع ذلك إلى .اختلاف المخاطرة التي يتحملها كل من الأصيل والوكيل - عدم قدرة الأصيل على متابعة وملاحظة آراء وقرارات وتصرفات الوكيل بصورة مباشرة نتيجة معايشة • ;الإلمام بخصائص التنظيمالأخير لظروف العمل ومشاكله و ;اختلاف الخلفية التدريبية والخصائص الشخصية لكل من الأصيل والوكيل • ;اختلاف إمكانية التوصل إلى المعلومات وفهمها لكل من الأصيل والوكيل •  50 ص ,2008, )مصر(الاسكندرية, دار الجامعة الجديدة ,حوكمة شركات المساھمة, المعتصم با الغرباني1   381ص, 2006, 1ط) الاردن(عمان, دار وائل للنشر , التسيير المالي, الياس بن ساسي. يوسف قرشي2   68ص ,2005 ,)مصر(الإسكندرية ,الجامعية الدار ,)المصارف في الحوكمة تطبيقات( الشركات حوكمة ,حماد العال عبد طارق3 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 20 بروز لتناقض في ينجم عن علاقة الوكالة نوعان من تضارب المصالح فهي تؤدي إلى :مشكلة الوكالة -ت .المصالح بين المسييرين والمساهمين من جهة، وبين المساهمين والمقرضين من جهة ثانية تظهر مشكلة الوكالة هنا إذا كان المسير أو المدير لا : رالتضارب بين مصالح المساهمين والمسير أو المدي - تدار بواسطة ملاكها فإن المدير سوف يحوز شخصيا على كامل حقوق الملكية في المؤسسة ففي المؤسسات التي من أسهم المؤسسة 100%يتخذ جميع القرارات التي تعظم منفعته وأرباحه، أما إذا كان المدير يحوز على أقل من فإن هذه الوضعية عادة ما تكون مصدر لتكاليف الوكالة وسبب لتضارب المصالح والذي يمكن أن يكون على باعتبار ) الخ...كالأثاث الفاخر، والسكرتارية، ووسائل النقل ( وة غير مالية لصالحه شكل محاولة الوكيل تحويل ثر .أنه لا يستفيد من العوائد الكلية لنشاطه مع تحمله شخصيا للمسؤولية الخلاف يمكن أيضا أن يكون ناتجا عن حرص المسير أو المدير الدائم على استمرار نشاط المؤسسة حتى وإن .أكثر فائدة من المنفعة من وجهة نظر المساهمين كانت التصفية إذا كان المساهمون يرون أن توزيع . وظاهرة الاستثمار المفرط من جانب المسير تمثل هي الأخرى عامل للخلاف ومن المفترض أن يقوم المدراء بالعمل وفق مصالح موكليهم لكن في الواقع عادة ما ,التدفقات المالية هو الأجدى م الشخصية ,هذه الوضعية خلقت نوع من عدم الإرتياح من جانب الملاك .يلجئون إلى محاولة تعظيم ثروا م كان لابد من وجود تكاليف ولأجل أن يطمئن الملاك أو أصحاب الأسهم إلى أن الإدارة تعمل على تعظيم ثرو 1:تسمى بتكاليف الوكالة والتي يمكن تصنيفها إلى ثلاثة أنواع كالتالي وهي التكلفة التي يتحملها الموكل من أجل التحقق من أن تسيير الوكيل منسجم مع هدف : تكلفة المراقبة - الوكيل لدفعه بأن يعمل لتحقيق تصرفات التكاليف تنجم عن تتبع ورصد أن هذه ، أية الأصيلتعظيم منفع .مصلحة موكله ا الوكيل من أجل التدليل على نوعية سلوكه للموكل من خلال : تكلفة البرهنة - مجسدة في المصاريف التي يقوم المؤشرات التي يظهرها الوكيل للموكل والتي يعبر له من خلالها على حسن التسيير لتوكيل، أي التي تنجم عن والتي تظهر عندما تتجاوز تكاليف المراقبة العائد الحدي لهذا ا: التكاليف الباقية - استحالة ممارسة مراقبة شاملة لتسيير الوكيل ولحل مشكل الوكالة الناشئة عن تعارض المصالح بين أملاك والإدارة : 2يمكن القيام بالإجراءات التالية   382 ص ,سابق مرجع ,قرشي يوسف ,ساسي بن الياس1    74ص ,سابق مرجع ,حماد العال عبد طارق 2 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 21 إعطاء الإدارة أجرها في صورة أسهم أو خيارات أسهم • ا يعد أمرا مكلفا وغير فعال والطريقة المثلى مراقبة كل تصرف للإدارة عن قرب، وهذا أيض• لعلاج المشكلة تقع بين الحلين السابقين عن طريق ربط أجر الإدارة بالآداء مع وجود بعض .الرقابة المباشرة :ينشأ التعارض بين مصالح المساهمين والمقرضين بسبب : التضارب بين مصالح المساهمين والمقرضين - تحول الملاك إلى استخدام أموال المقرضين في مشروعات أكثر مخاطرة غير المتفق عليها مما يترتب عليه زيادة • القيمة السوقية للملكية وانخفاضها للديون توقع أن يطلب المقرضون عوائد أكبر لأخذهم المخاطر السابقة في الحسبان وذلك قبل عقد القرض أو يضعون • ين تحد من تصرفات الملاك وإذا لم يذعن الملاك لهذا الشرط فإن المقرضون سوف يحجمون عن قيودا في عقود الد ن على أويمكن شرح ذلك . التعامل مع المنشأة مستقبلا مما قد يؤثر بشكل سلبي على القيمة السوقية للأسهم ، ويتمثل هذا المبدأ في اعتبار ∗1ومة العلاقة التي تنشأ بين المقرضين والمنشأة أو المؤسسة تخضع لعدم التناظر في المعل وطوال .وجود تباين في المعلومة من حيث المستوى والنوعية بين الأعوان الاقتصاديين وهذا طوال فترة علاقة القرض ) الوكيل( هذه الفترة قد يجد المقرضين أنفسهم غير قادرين على التأكد من الجهود التي تبذل من طرف المؤسسة علومات، وعليه فإن مخاطر عدم التأكد بالنسبة للمقرضين تعرف بإمكانية أن تقوم المؤسسة بسبب انعدام الم بتحويل رؤوس الأموال المقترضة لغايات أكثر مخاطرة مما تم تقديره بشكل قد يعظم قيمة الاستثمار على حساب لمؤسسة بسبب عدم التناظر في فيجد المقرض نفسه أمام حالة تحويل جزء من عوائد الاستثمار من قبل ا ,المخاطرة المعلومة لذلك يحاول المقرض في حالة صعوبات التسديد البحث فيما إذا كان سببها يعود فعلا إلى ظرف غير .ملائم أو إلى سلوك أصولي من قبل المؤسسة 1:ويمكن حل مشاكل التعارض بين مصالح الملاك والمقرضين بـ مثل زيادة المخاطر ومصاريف الرقابة على أعمال المنشأة ضمن ( إدخال تكاليف الوكالة التي يتحملها الدائنين • )قدمة للمؤسسةالعائد الذي يطلبونه على القروض الم وضع قيود في عقود الدين تحد من تصرفات المنشأة تجاه الدائنين مثل القيود على توزيعات الأرباح على • دال الأصول ومعدل تغطية الفوائد وإصدار ديون جديدة واستب المساهمين، يجب على الإدارة كوكيل لكل من الملاك والدائنين أن تتعامل بطريقة عادلة وأمينة مع الأطراف المختلفة وأن لا • صى ثروة للملاك في الأجل الطويل تغلب مصلحة طرف على آخر لتحقيق هدف أق المستثمرين لدى مما أكثر المؤسسة مستقبل عن معلومات لديھا المؤسسة أن على تنص الإشارات نظرية أو المعلومات تماثل عدم نظرية ∗ شيك و اندماج عن معلومات الإدارة لدى يكون قد المثال سبيل فعلى ,درجات أثارھا و المعلومات تماثل عدم وان المنشاة خارج الماليين والمحللين   عنه الإعلان عند كبيرا تغييرا للمؤسسة المالية الأوراق أسعار يغير أن شانه من     74ص ,سابق مرجع, حماد العال عبد طارق 1 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 22 ن الاهتمام المتزايد بموضوع الحوكمة لم إ :التي مست كبريات الشركات العالميةالانهيارات المالية -2 يارات المالية التي مست كبريات الشركات الأمريكية مثل شركة والتي Enron"1"نرون إيتجلى إلا بعد الا يارات وقد أو عز بعض المحللين أساب ,خلفت أثار كبيرة على الاقتصاد الأمريكي وعلى ثقة المستثمرين هذه الا 2.وإلى ضعف الشفافيةالشركة إلى التلاعبات التي حدثت في حساباتالمالية شركة إنرون " كيث لاي" أنشأ رجل الأعمال :التعريف بشركة إنرون وأهميتها في الاقتصاد الأمريكي -ٲ نشائها أكبر شركة طاقة في عاما من تاريخ إ16للطاقة بمدينة هيوستن بالولايات المتحدة الأمريكية لتصبح خلال نرون أحد أكبر وأهم الشركات إأصبحت شركة و , في مجال خطوط أنابيب الغاز مختصةالعالم بعد أن كانت شركة في سوق رأس المال حيث تم تصنيفها في المركز الثامن عشر حسب تصنيف مجلة فورتشن المتخصصة في مجال 2000.3ريكية خلال سنة أسواق المال ضمن قائمة أفضل خمسمائة شركة أم . أستراليا ، اليابان وبعض دول أمريكا الجنوبية وأوربا : تملك الشركة فروع كثيرة في العديد من الدول منها و لكن ومع إنفجار أزمة الطاقة في الولايات المتحدة الأمريكية والتي أرجع الكثير من المحللين سببها الرئيسي إلى بدأت أسعار أسهم الشركة . في قطاع الطاقة في العقدين الآخرين من القرن العشرين التحرر الكبير الذي حدث ارت تماما في شهر يونيو عام بعدما تم وضع بعض الحدود السعرية على منتجات 2001في الانخفاض إلى أن ا .الكهرباء من جانب السلطات الرقابية نرون ما زالت بحالة جيدة جدا، وقد استطاعت إ على أنوعلى الرغم من ذلك التدهور أصرت إدارة الشركة 4.الشركة أن تحصل على بعض التسهيلات الائتمانية من بنكين كبيرين في الولايات المتحدة الأمريكية بعد ذلك نرون ببعض الإجراءات المحاسبية غير العادية والتي تم بمقتضاها إقامت شركة 2001وفي الثامن من شهر نوفمبر استغل مدراء ومسيرو الشركة المعلومات المتوفرة حيث, ديل أرقام أرباح الشركة خلال الأربع سنوات السابقةتع لديهم عن وضعية الشركة وقاموا ببيع جميع أسهمهم قبل الإعلان عن إفلاس الشركة ليحققوا أرباح على حساب . السلطات بإشهار إفلاسها قامت الشركة بتقديم طلب إلى 2001وفي ديسمبر .المساهمين الآخرين تكون أبرز الأسباب التي منيرى جملة من الخبراء والمحللين الماليين أن : Enronأسباب انهيار شركة - ب أدت إلى إفلاس الشركة والتي كان لها الأثر السلبي على المساهمين فيها خاصة وعلى الاقتصاد الأمريكي عامة قد :هي  37-36 ص ص ,2003 ,)مصر( القاھرة ,الشروق دار ,ومؤشراتھا التنمية مفھوم في دراسة : متغير عالم في التنمية ,العسوي إبراھيم 1 المالية الأزمة حول الدولي العلمي الملتقى إلى مقدمة عمل ورقة, الحوكمة محددات كاحد المسير تحفيز ميكانيزمات, العايب الرحمان عبد 2   08ص ,2009 اكتوبر 21-20 ايام , سطيف جامعة, العالمية الحوكمة و الدولية الدار الجامعية ,مراجعة الحسابات وحوكمة الشركات في بيئة الأعمال العربية و الدولية المعاصرة , شحاتة السيد شحاتة ،علي نصر الوھاب عبد3   128 ص,2007,)مصر(الاسكندرية , 112.  p , Economica, Paris, 2008,Gouvernance, contrôle et  audit des  organisations ,Benoit Pigé 4    الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 23 والوضوح والتغاضي عن الأخطاء التي تعتبر إحدى القضايا الوجوبية للتقدم الاقتصادي وحيازة غياب الشفافية - وامتلاك عناصر القوة المتجددة والدائمة، وهو ما يطرح تساؤلات عن كفاءة المؤسسات المالية والمصارف الأمريكية .مقترضين الكبار ذات الصبغة العالمية ومتعددة الجنسيات في تقويم الجدارة الائتمانية لل في Enronتضخيم الإنجازات وتقدير أرقام وهمية عن أرباح خيالية ساهمت في رفع أسعار أسهم شركة - دف تضليل المستثمرين ودفعهم إلى الإقبال على شراء أسهم هذه الأسواق المالية دون مبررات اقتصادية فعلية .ة جنونيةالشركات بصورة كبيرة مما ساهم في رفع قيمها بصور توسع دائرة الفساد بين المسئولين الكبار في هذه الشركة وتقديم رشاوى كبيرة للمسئولين الاقتصاديين في الإدارة - جوان 18في 1"وول تسريت جور نال"والكونغرس للتغاضي عن الإجراءات غير القانونية وهو ما أكدته صحيفة مليون دولار على الأقل على شكل 67,4حصل على كينث لاي " نرونإ"من أن رئيس شركة 2001عام .ولمدة عام كامل 2000رواتب ومكافئات وأسهم بدأ من الثاني من جانفي من سنة التي " آرثر أندرسون" تواطأ شركات المحاسبة والتدقيق المعتمدة مع مسئولي هذه الشركات وهو ما أدينت به شركة - يار شركة تعتبر من أكبر شركات تدقيق الحسابات في :من جانبين Enron العالم وقد تم تحمليها مسؤولية ا ا ساهمت في إخفاء خسائر • نرون عن طريق إنشاء شركات وهمية على الورق والإدعاء أن انرونإأ ;تساهم فيها وتحقق منها أرباحا ا أو• ا أخفت عن المحققين حقيقة معاملا ;معاملات انرون أ يار شركة انرون وتجدر الإشارة إلى أن الحادثة الأولى ولا الأخيرة في حياة الاقتصاد الأمريكي بل لم يكن ا يارات المالية في منها على سبيل الأمريكية نذكر كبريات الشركات العديد من تبعت هذه الحادثة سلسلة من الا التي " Worldcom"في الولايات المتحدة الأمريكية وهي شركة وورلد كوم إفلاس أكبر شركة اتصالات : المثال ا .وغيرها" Global grossing"مليار دولار وشركة غوبال كروسينج 30بلغت تكاليفها وفوائد ديو ا عائدة في أغلبها إلى غياب الشفافية والمسائلة والتصرف يارات يلحظ أ ات المسيئة إن المتتبع لأسباب هذه الا للإدارة الرشيدة في لمسيري ومدراء هذه الشركات الأمر الذي كان من الممكن تلافيه لو تم الالتزام بتطبيق معايير وهو , الشركاتفي وكمة الحتفطن إليه المشرع الأمريكي الذي قام بإصدار قانون جديد لتحسين وهذا ما. الشركة .يات المتحدة الامريكيةفي الولا Oxely Act قانون ساربان اوكسلي   الموقع على متوفر مقال , عالمية لشركات مالية فضائح ,)نسكويمن(العام المال حماية و الفساد لمكافحة اليمنية الوطنية المنظمة 1 ww.nscoyemen.com  w 20/01/2011: يوم عليه الاطلاع تم  الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 24 Oxley Act 2002وقانون 1991صدور بعض التشريعات والتقارير مثل تقرير كادبوري عام -3 من قبل مجلس التقارير المالية وبورصة 19911تم تشكيل لجنة كادبوري عام :1991صدور تقرير كادبوري -ا Adrian Cadbury لندن وبعض المحللين لتحديد الملامح المالية لحوكمة الشركات وذلك برئاسة السيد وكان من الأسباب الرئيسية لتكوين اللجنة بالنسبة للممولين هو المستوى المتدني والملحوظ للثقة في معايير التقارير .ركات المدرجة في بورصة لندن ، مما أدى إلى زعزعة الثقة في البورصة المالية لبعض الش إن الغاية التي سعت اللجنة إلى تحقيقها هي المساعدة على رفع معايير الحوكمة ومستوى الثقة بالتقارير المالية، ا أن ترفع معايير جودة التقارير المالية، وتفعيل أساليب وذلك عن طريق الطرح الواضح لبعض الجوانب التي من شأ .الممارسات السليمة ال فيما يعرف بـ ) لجنة كادبيري( ولخصت هذه اللجنة ا في هذا ا CODE OF THE BEST": توصيا PRACTTICE" بند يؤكد على ضرورة التوجهات 19أو كود الممارسات السليمة وقد اشتمل هذا الكود على :لي السليمة للشركات على النحو التا وجوب اجتماع مجلس الإدارة بانتظام مع التزامه بالرقابة الكاملة والفعالة على الشركة -1 حتى لا ينفرد لابد من وجود تقسيم واضح ومقبول للمسؤوليات في رئاسة الشركة توازن القوى والسلطة -2 شخص واحد بالسلطة في اتخاذ القرار ، )المنتدبين(تنفيذيين يتوازن وعدد كافي بالمقارنة بالأعضاء التنفيذيين يجب أن يظم مجلس الإدارة أعضاء غير -3 وبشكل يجعل لآرائهم وزن هام لس الإدارة جدولا رسميا للمسائل المخصصة له بصفة خاصة لاتخاذ القرارات ولضمان أن - 4 لابد أن يكون توجهات ورقابة الشركة في يده بشكل مؤكد م للحصول على مشورة مهنية لابد من وجود إجراء م -5 لس في تقرير واجبا تفق عليه بالنسبة لأعضاء ا مستقلة عند الضرورة على حساب الشركة لس حق المشورة -6 يتعين أن يكون لكل أعضاء ا يجب أن يكون لأعضاء لجنة المراجعة حكم مستقل مسموع عن المسائل الخاصة بالإستراتيجية والآراء -7 التأكيد على استقلالية أعضاء لجنة المراجعة عن الإدارة -8 تحديد مدة تعيين أعضاء لجنة المراجعة -9 لس ككل - 10 إن عملية اختيار أعضاء لجنة المراجعة هي أمر خاص با سنوات و أي استثناء يكون بموافقة المساهمين 3 بتحديد فترة عقود المديرين - 11 03 p,1december 1992,ondonL,Acts of corporate governance Burgess science press ,ASP The financial  1   الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 25 لس والأعضاء الأعلى أجر الإفصاح الكامل عن - 12 كل ما يتقاضاه الأعضاء وما يتقاضاه رئيس ا لمديرين التنفيذيين يجب أن يخضع لتوصيات لجنة الأجور المكونة كلها وبصفة رئيسية من لما يدفع - 13 .أعضاء لجنة المراجعة .ةيقع على عاتق مجلس الإدارة تقديم تقرير متوازن ومفهوما لوضع الشرك - 14 لس المحافظة على علاقة موضوعية ومهنية مع المراجعين - 15 .لابد أن يضمن ا م عن إعداد التقارير المالية التالية لبيان المراجعين حول - 16 ينبغي على الأعضاء أن يوضحوا مسؤوليا .مسؤوليتهم عن التقارير لس أن يضمن وجود لجنة مراجعة من ثلاثة -17 لى الأقل مع وضع أحكام مكتوبة عأعضاء يجب على ا م م وواجبا .كمرجعية تتناول بوضوح سلطا .يجب على المديرين التقرير عن مدى فعالية نظام الشركة للرقابة الداخلية - 18 لس التقرير عن أن ألأعمال مستمرة مع افتراضات أو متطلبات معززة ضمن دليل - 19 يجب على أعضاء ا الحوكمة لبنود هذا الكود يلحظ تركيزه على نواحي عديدة في مجال هيكلة مجلس الإدارة، ولجان المراجعة، إن القارئ لس كما اهتم بضرورة التداول تولجان المراجعة الداخلية، واستقلالية الأجور والمكافئات التي يخ ا أعضاء ا ص وعة من النقاط مهو بذلك قد ركز على مجكما وأكد على ضرورة شفافية التقارير المالية و .على منصب المديرين : الرئيسية وذلك بكشف المعلومات في حدود ما يتطلبه الوضع التنافسي للشركة لبث الثقة بين أصحاب : الشفافية - ;المصالح في الشركة من مساهمين وغيرهم من جهة ومجلس الإدارة من جهة أخرى المالية نزيهة وتظهر أعمال الشركة بصورة عادلة والتي تعكس نزاهة بحيث ينبغي أن تكون التقارير : النزاهة - ;القائمين على إعدادها وعرضها تقع على عاتق مجلس الإدارة مسؤولية جودة المعلومات المقدمة للمساهمين في حين يقوم المساهمون : المسألة - م كملاك م من خلال ممارسة مسؤوليا .بتفعيل مسؤوليا هي بداية تسليط الضوء بشكل مباشر على موضوع حوكمة الشركات، Cadbury1992ل لجنة تعتبر أعما 1:ثم توالت فيما بعد ظهور بعض اللجان عكفت على دراسة جوانب متعددة من حوكمة الشركات نذكر منها 15 ص  ,سابق مرجع, حماد العال عبد طارق   1   الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 26 والتي ركزت على وجوب ضمان الرقابة الداخلية للشركات المقيدة في : Ruttemen1993 لجنة - ;إلا انه قصر تلك المسؤولية على الرقابة المالية الداخلية البورصة، ذات الاكتتاب ( لتي دعت إلى ضمان قاعدة أخلاقية صحيحة في الشركات العامةا: Nolan 1993لجنة - ;)العام ركزت على موضوع الرشاوى، والإكراميات التي تدفع للوزراء من والتي: Greenbury1995لجنة - ;وكذلك كيفية تلقي المديرين أتعابا تبدوا مفرطة شاملة المكافئات والمزايا .مجموعات الضغط والوزراء الحكوميين فيما يعرف -لشركةالمقدمة من كادبيري والمراجعات اللاحقة لحوكمة ا-وقد تم فيما بعد تجميع التوصيات وقد أصبح هذا الكود فيما بعد من متطلبات القيد في . 1998Combined Codeبالكود الموحد في عام 1.بورصة الأوراق المالية في بريطانيا :Sarbanes-Oxely Actإصدار قانون - ب يار مالي للشركات تتعالى الصيحات للمطالبة بسن قوانين جديدة أو إصلاح القوانين عهدنا أنه بعد كل ا يارات في المرات القادمة وكذلك الحال بالنسبة لقانون ساربينز أوكسلي القديمة من أجل تجنب هذه الا "Sarbanes-Oxely Act "يار شركة .وغيرها من الشركات Enron الذي جاء كردة فعل لا في الولايات المتحدة الأمريكية لمحاربة التحريفات المالية ولإعادة الثقة في 2002صدر هذا القانون سنة التقارير المالية من مرحلة الاهتمام بالرقابة الداخلية إلى مرحلة الاهتمام باحتياجات المساهمين ومستخدمي التقارير انون على إحدى عشر باب يناقش متطلبات إعداد التقارير المالية ويتألف كل باب من عدة المالية ويحتوي الق 2:أقسام وفيما يلي موجز لأهم ما جاء في هذا القانون ويتكون من تسعة أقسام ويحدد مجلس مراقبة حسابات الشركات العامة، من أجل توفير رقابة :الباب الأول - مستقلة على مكاتب المحاسبة، وتوفير خدمات مراجعة الحسابات لشركات، كما يكلف مجلس الرقابة المركزية ابات والفحص، وضوابط بتسجيل مراجعي الحسابات وتحديد العمليات والإجراءات المحددة للالتزام بمراجعة الحس ;السلوك المهني ومراقبة الجودة   78 ص ,سابق المرجع نفس 1 66  P ,2002,DC: government printing office ,tonwashing,240‐public Law no : 170 ,Oxely.Act‐Sarbanes 2  الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 27 ويتألف من تسعة أقسام ويضع المعايير لاستقلالية مراجع الحسابات : الباب الثاني إستقلال المراجعين - الخارجي للحد من تضارب المصالح، كما يتضمن متطلبات الإعتماد المسبق للمراجعين من طرف الشركة ويوضح ;نطاق ممارسة المراجعكذلك الخدمات عن ويتكون من ثمانية أقسام وهو يحدد تفاعل مراجعي الحسابات الخارجين مع :الباب الثالث مسؤولية الشركات - لجان المراجعة وإدارة الشركات، ويحدد مسؤولية موظفي الشركات على مدى الدقة في صحة البيانات المعروضة وصف لعمليات المراجعة وأساليب و . على سلوك موظفي الشركات الخاصةبالتقارير المالية، وهي تمثل قيودا محددة الرقابة الداخلية المطبقة، وفرض عقوبات مدنية لعدم الامتثال لتعليمات وأساليب الرقابة الداخلية الواردة بالقانون الأول والمدير المدير التنفيذي (يتطلب من المكتب الرئيسي ": منه302على سبيل المثال ما نصت عليه المادة ا ) المالي ;"أن يكون مسؤول عن الموافقة على التصديق على سلامة التقارير المالية التفصيلية للشركة القائم بإدار ويتكون هذا الباب من تسعة أقسام وهو يصف تعزيز :الباب الرابع تعزيز الإفصاح عن البيانات المالية - ا فيها الأحداث التي يجب الإفصاح عنها خارج الميزانية كإيضاحات بم شروط الإفصاح عن المعاملات المالية، وهي تحتاج لضوابط داخلية لضمان دقة ,متممة لأثر المعاملات المالية في صورة بيانات رقمية تعبر عن المعاملات .عن الرقابة الداخليةالتقارير المالية سواء تقارير مراجعة الحسابات في صورة مالية أو غير مالية بالإضافة إلى تقارير ;كما أنه يتطلب تقديم التقارير في الوقت المناسب للتغيرات في الوضع المالي لهيكل الملكية وهو يتألف من قسم واحد فقط ويشمل الإجراءات الهادفة إلى : الباب الخامس تحليل تعارض المصالح - خلال تقديم تقارير المحللين الماليين وبتالي فهي تحدد المساعدة في إستعادة ثقة المستثمرين في الأوراق المالية من ويتطلب الكشف عن معرفته لإيضاح التعارض في المصالح بين الملاك ،قواعد السلوك الإلزامي لمحللي الأوراق المالية ;والإدارة ة المستثمرين ويتألف من أربعة أقسام، ويحدد الممارسات لإستعادة ثق: الباب السادس موارد وسلطة اللجنة - في سوق الأوراق المالية في التعامل مع المحللين الماليين، كما يعطى الحق والسلطة للجنة مراقبة عمليات البورصة لفرض الرقابة على الأوراق المالية، ويضع قيود تحد من ممارسة المهنيين في صورة الشروط التي بموجبها يمكن ;نة إذا زاول المهنة بصفته وسيط أو مستشار أو تاجرللشخص أن يتعرض للحرمان من مزاولة المه راقب الحسابات القائم بالعمل بم ويختص ,ويتألف من خمسة أقسام :الباب السابع الدراسات والتقارير - ضمن لجنة مراقبة عمليات البورصة ويقدم مختلف الدراسات الإستشارية وعليه أن يقوم بتقديم تقرير عن نتائجها، ويهتم هذا الباب بالدراسات والتقارير التي تتضمن آثار التعاملات الموحدة لشركات المحاسبة ودور وكالات الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 28 أسواق الأوراق المالية من أسهم سندات وأذون وغيرها من الأوراق المالية بالإضافة التصنيف الإئتماني في تشغيل ;إلى إجراءات التقييم ويتألف هذا الباب من سبعة أجزاء ويشار إليه بإسم : الباب الثامن الإحتيال والمسائلة الجنائية للشركات - بات الجنائية للتزوير والتلاعب بسجلات يصف هذا الباب العقو " 2002الشركات والإحتيال الجنائي لعام " ;الشركة تعزيز العقوبة للجرائم التي يرتكبها المديرين بمقتضى قانون " ويتألف من قسمين ويسمى أيضا : الباب التاسع - ;ويتناول زيادة العقوبات الجنائية المرتبطة بالإخلالات التي يتسبب فيها المديرين "2002 ويتكون من باب واحد ويختص بإجراءات اعتماد الإقرارات :الباب العاشر الإقرارات الضريبية للشركات - الضريبية من مراجعي الحسابات كما يتضمن الإشارة إلى ضرورة التوقيع من الرئيس التنفيذي للشركة على الإقرار ;الضريبي .ش والتلاعب في سجلات الشركةويتضمن الإجراءات الرادعة للغ :الباب الحادي عشر - :العولمـــــة - 4 إن إجراءات العولمة مثل تحرير الاقتصاد وتدويله والتطور في وسائل الاتصالات والتكامل بين أسواق المال وأيضا التحولات في أشكال ملكية الشركات مع زيادة المستثمرين المؤسسيين والخصخصة وزيادة نشاط المساهمين : حيث) حوكمة الشركات( من الحاجة إلى قواعد فعالة لإدارة الشركة زادت أجبرت العولمة العديد من الشركات على دخول الأسواق المالية العالمية وبالتالي مواجهة منافسة أكبر وقد أدى - لتحقيق هذا إلى إعادة هيكله ووجود دور أكبر لإندماج الشركات وعمليات الإستحواذ والتوسع في الأسواق السيطرة على الشركات، لذلك فإن الحوكمة الفعالة في الشركات أصبحت أحد المعايير الأساسية للإستثمار ;والإقراض الذي يضعه المستثمرون في اعتبارهم عند القيام بإتخاذ قرارات الاستثمار والملكية فقد أجبرت الخصخصة ) لشركاتحوكمة ا( يعتبر الاستثمار عبر الحدود عنصرا أساسيا من عناصر انتشار - الحكومات و الشركات على مستوى العالم على تلبية احتياجات القطاع الخاص الذي يطالب بقواعد إدارة جيدة 1;للشركات أدت عولمة الأسواق المالية إلى تغير الأنماط المحلية للتمويل المستقرة منذ وقت طويل بحيث إزدادت الصعوبات - حتى عهد –لشركات للمحافظة على حصولها على التمويل من المصادر المحلية التي كانت التي أصبحت تواجه ا كان عليه الحال في تايلاند أو ماأسيرة لها إما مباشرة عن طريق إمتلاك قدر كبير من القطاع المالي مثل -قريب بدورها تسيطر على القطاع أو بشكل غير مباشر عن طريق التأثير على الحكومة التي كانت , 19982روسيا سنة أما الآن فقد أصبح من غير الممكن الاعتماد على هذه ,1998المالي كما كان عليه الحال في كوريا قبل عام ,)مصر(القاھرة ببورصة الأسواق تنمية و البحوث إدارة إلى مقدمة عمل ورقة , دوليا سعيا تصبح الشركات إدارة قواعد, الشھيد عبد شھيرة 1  28  ص ,2001سبتمبر   45 ص ,2003 ,ذكره سبق مرجع ,العشرون و دياالح القرن في الشركات حوكمة, نستور ستيلون2 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 29 لتوفير التمويل قليل التكلفة لأنه أصبح عليها بشكل -البنوك المحلية ،ومؤسسات التمويل غير المصرفية -المصادر :المتمثلة فيللعولمة متزايد مواجهة الحقائق الجديدة ;التكلفة العالمية لرأس المال بعد تعديلها وفقا للمخاطر • ;القواعد الدولية المتشددة للإدارة وعمل المخصصات لمواجهة مخاطر الإئتمان • .إزدياد عمليات الإندماج الدولية في القطاع المصرفي • ذه الضغوط على القطاع المصرفي إلى أن تتوخى البنوك الحذر عند قيامها بعملية تمويل الشركات وقد أدت ه حيث أصبحت تعتمد ضمنيا المتغيرات الخاصة بحكومة الشركات ضمن طريقتها للتصنيف الائتماني للشركات التي 1.تقترض أموالا من البنوك محددات حوكمة الشركات : المطلب الثالث الشركات من عدمه يتوقف على مدى توافر ومستوى وجودة ةاتفاق على أن التطبيق الجيد لحوكمهناك لمحددات ا لهذهسنحاول من خلال ما يلي التعرض خارجيةأخرى و , محددات داخلية: مجموعتين من المحددات . بشيء من التفصيل والأسس التي تحدد كيفية اتخاذ القرارات وتوزيع إلى القواعد المحددات الداخلية تشير 2:المحددات الداخلية -1 السلطات داخل الشركة بين الجمعية العامة ومجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والتي يؤدي توافرها من ناحية :وتطبيقها من ناحية أخرى إلى تقليل التعارض بين مصالح هذه الأطراف الثلاثة وتشمل ;ةآلية توزيع السلطة داخل الشرك - ;الآلية والقواعد والأسس الناظمة لكيفية اتخاذ القرارات الأساسية في الشركة - ا والمديرين التنفيذيين ووضع الآلية المناسبة لهذه - العلاقة الهيكلية بين الجمعية العمومية للشركة ومجلس إدار .هذه المصالح العلاقة مما يخفف من التعارض بين مصالح هذه الأطراف الثلاثة وصولا لتكامل :وتشير إلى المناخ العام للإستثمار في الدولة والذي يشمل على سبيل المثال : المحددات الخارجية -2 مثل قوانين سوق المال والشركات وتنظيم المنافسة ومنع الممارسة ( القوانين المنظمة للنشاط الاقتصادي - ; )الاحتكارية والإفلاس ;في توفير التمويل اللازم للمشروعات) البنوك وسوق المال( كفاءة القطاع المالي - ;في إحكام الرقابة على الشركات) هيئة سوق المال والبورصة( كفاءة الأجهزة والهيئات الرقابية -   46 ص ,السابق المرجع نفس1 ,الازمات وقوع من الحد و المالية الاسواق في التظليل عمليات من التقليل في دوره و الشركات حوكمة, السلام عبد زايدي , بوعظم كمال 2 ,2009 نوفمبر-19- 18 أيام ,عنابة مختار باجي جامعة ,المؤسسة في الأعمال أخلاقيات و الحوكمة حول الدولي للملتقى مقدمة عمل ورقة 16ص   الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 30 ومنها على سبيل المثال الجمعيات ( توفر بعض المؤسسات ذاتية التنظيم التي تضمن عمل الأسواق بكفاءة - تضع ميثاق شرف للعاملين في السوق مثل المراجعين والمحاسبين والمحامين والشركات العاملة في سوق المهنية التي ; )الأوراق المالية وغيرها التصنيف الائتماني شركات الإضافة إلى توافر المؤسسات الخاصة للمهن الحرة مثل مكاتب المحاماة والمراجعة و ب - .والإستشارات المالية والاستثمارية :من خلال الرسم التالي الشركات ويمكن توضيح المحددات الداخلية والخارجية لحوكمة المحددات الداخلية والخارجية لحوكمة الشركات) : 02(لشكل رقم ا المحددات الداخلية المحددات الخارجية خاصة تنظيمية يعين ويراقب يرفع تقرير إلى تقوم وتلك الجھات التي تقلل . الذاتية، ووسائل الاعلام، والمجتمع المدنيالخاصة تشير إلى عناصر القطاع الخاص، وكيانات الادارة المؤسسات * .من عدم توافر المعلومات، وترفع من درجة مراقبة الشركات، وتلقي الضوء على السلوك الانتھازي للإدارة ص 2007يونيو .مصر.بنك الاستثمار القومي .محددات الحوكمة ومعاييرھا مع الإشارة إلى نمط تطبيقھا في مصر, محمد حسن يوسف :المصدر 05 الشكل الذي أصدره البنك الدولي التطبيق الأوسع لحوكمة الشركات وهو يصور المحددات الداخلية يوضح البنية يوضح الجانب الأيسر من الشكل حيث .وكمة الشركاتوالخارجية التي يتكون منها الإطار الفعال لح والتي تتعامل مع المسائل التقليدية مثل العلاقة بين المساهمين وبينهم وبين مجلس ،التقليدية لحوكمة الشركات لس، وعمليات الإدارة لس والمديرين وإجراءات تشكيل ا جزاء الخ وكل من تلك الأ...الإدارة، والعلاقة بين ا .الداخلية مهم في حد ذاته وتشكل مجتمعه الوضعية الداخلية للشركة أو حوكمتها المساھمون أصحاب *:مؤسسات خاصة محاسبون ومراجعون • محامون • تصنيف ائتماني • بنوك استثمار • استشارات • تحليل مالي • الإعلام المالي • :معايير المحاسبة • المراجعة • أخرى • والقواعدالقوانين :القطاع المالي قروض • مساھمة في • رأس المال :الأسواق تنافسية الأسواق • استثمار أجنبي • مباشر الرقابة على • الشركات الإدارة مجلس الإدارة الوظائف الرئيسية الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 31 ا -سواء كانت ملكيتها عامة أم لا –توفر حوكمة الشركة للمديرين داخل الشركة الأدوات التي يحتاجو إجراءات محاسبية مطورة لضمان الفعالية والمسألة واتخاذ القرارات صائبة، فمتطلبات تعزيز الإبلاغ توجب وجود ا للسيطرة على النفقات وحساب ،وأنظمة سيطرة داخلية أقوى وهذا بدوره يوفر للمديرين الأدوات التي يحتاجو ا العوائد، وبزيادة الشفافية وإنتظام التقارير المالية يصبح المديرون أكثر قابلية للمساءلة عن القرارات التي يتخذو فبهذا السبيل يمكن بسهولة تحديد مواطن ضعف الأداء والأنشطة التي تبدد . مينتج عنهوعن مستوى الآداء الذي ا على و ،موارد الشركة في أنشطة غير مربحة وبتالي معالجتها تصبح مجالس الإدارة نفسها أكثر رصانة في سيطر ركيبة مجلس الإدارة وكذلك مع تحول ت معاملات المخاطر في ظل وجود مراجعة محاسبية مستقلة ولجان مقاصة، 1.بشكل متزايد تجاه تعيين مديرين مستقلين لضمان الشفافية واتخاذ قرارات قابلة للمسائلة لكن الآليات أو المحددات الخارجية التي نراها على الجانب الأيمن من الشكل هي الأمر الأكثر أهمية خاصة ا إطار حوكمة -على الرغم من عدم الإعتراف بأهميتها لفترة طويلة –بالنسبة لدول النامية والتي يكتمل ام يشكلان ما يمكن أن نسميه الإطار المؤسسي الجانب الخاص والجانب التنظيمي كلاهما بوجه ع إن .الشركات وكما يؤثر هذا الإطار المؤسسي في آليات حوكمة الشركات وإنفاذها، يتأثر .الذي تطبق في ظله حوكمة الشركات .هو بدوره بحوكمة الشركات عمل فيها الشركات لم يكن والبيئة المؤسسية التي ت هذه العلاقة التبادلية القائمة بين الممارسات الداخلية للشركة ا دائما فقد انصبت الكثير من الجهود في محاولة تعزيز حوكمة الشركات في الماضي على الجانب الأيسر معترف أن العقود القليلة الماضية أو ضحت بجلاء أن ديمن الشكل أي على بناء الممارسات الداخلية للشركة، ب .البيئة التي تعمل في ظلها الشركة الممارسات الداخلية للشركة لا تنفصم عن يعتمد تنظيم حوكمة الشركة وإنفاذها على تطوير شبكة مترابطة داخليا من المؤسسات العامة والخاصة ".المسؤولية,العدالة,المسالة,الشفافية"والتنظيمات والحقوق التي تؤسس للقيم الأربع الأساسية لحوكمة الشركات .تصبح استفادة السوق من الحوكمة الداخلية الرشيدة للشركات غير ذات بال وبدون ضمان تلك المؤسسات أنظمة حوكمة الشركات :المطلب الرابع . يميز الاقتصاديون بين نوعين من أنظمة حوكمة الشركات ويرجع هذا التصنيف إلى هيكل ملكية الشركات . حيث أن هيكل الملكية له تأثير مباشر على التطبيق السليم للمبادئ التي يتضمنها مفهوم حوكمة الشركات :2وبصفة عامة هناك نوعان لهيكل الملكية الدولية المشروعات مركز , تنموية كأداة الشركات حوكمة. مستدامة اقتصاديات إلى مستدامة شركات من, ولسون اندرو,شكولنيكوف الكسندر1  11 ص ,نشر سنة بدون.   27 ص , 2009,)مصر(الاسكندرية , الجامعية الدار , الاداري و المالي الفساد معالجة في الشركات حوكمة دور, سليمان مصطفى محمد2 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 32 le système insider/blockholder)لداخليين نظام ا(الهيكل المركز -1 le systéme outsider /market-based)نظام الخارجيين (الهيكل المشتت -2 و فيه تتركز الإدارة و الملكية في أيدي عدد 1الياباني - وهو النظام الأوربي :)نظام الداخليين(الهيكل المركز -1 ولان هؤلاء الأطراف يؤثرون بشدة على طريقة تشغيل و عمل الشركة . قليل من الأفراد أو العائلات أو المديرين و معظم الدول وخاصة تلك التي يحكمها القانون المدني لديها هياكل ملكية مركزة ويقوم . يطلق عليهم الداخليون بملكية أغلبية الداخليون في هياكل الملكية المركزة بممارسة السيطرة أو التحكم في الشركة بعدة طرق منها قيامهم حيث غالبا ما يقوم المساهمون ذوو الملكيات الضخمة من , أسهم الشركة و تمتعهم بأغلبية حقوق التصويت الأسهم بالتحكم في الإدارة عن طريق التمثيل المباشر في مجلس الإدارة وفي بعض الأحيان يملك الداخليون عدد التصويت ويحدث ذلك عندما تتعدد أنواع الأسهم مع تمتع ولكنهم يتمتعون بأغلبية حقوق , قليل من الأسهم و إذا تمكن بضعة أفراد من امتلاك أسهم ذات حقوق تصويت . بعضها بحقوق تصويت أكثر من بعضها الآخر .ضخمة فان ذلك سيمكنهم فعلا أن يتحكموا في الشركة حتى ولو لم يكونوا هم أصحاب أغلبية رأس المال ا دور كبير ينتشر هذا النظام في ا لدول التي تعتمد بدرجة اكبر في التمويل على البنوك و لا تلعب الأسواق المالية 2 .ومهم ومن هذه الدول نجد ألمانيا اليابان .لدى هذا النظام مجموعة من المميزات والعيوب فمن مميزاته نذكر :الداخليين مميزات نظام -أ ;قليل من الملاك تركز الملكية و حقوق التصويت في يد عدد - ;يمتلك الداخليون السلطة والحافز لمراقبة الإدارة - ;3البنوك, الممولين, الزبائن ,الأجراءقد يلعب دور المراقب مجموعة من الأطراف غير المساهمين أمثال العمال أو - ;جل الطويليميل الداخليون إلى اتخاذ القرارات التي تعزز أداء الشركة في الأ - .الأسواق المالية دور كبير في الاقتصاد لا تلعب - :عيوب نظام الداخليين -ب إن نظام الداخللين قد يعرض الشركة إلى الفشل في بعض النواحي منها أن أصحاب الشركة أو أصحاب - حقوق التصويت من ذوي النسب المسيطرة يمكن أن يرغموا أو يتواطؤا مع إدارة الشركة للاستيلاء على أصول ,gouvernance),restructuration ,Entreprises Multinationales(Stratégie ,Guillaume Schier ,Olivier Meier 1 DUNOD, PARIS, Octobre2005  , p267  , une proche par l'audite et le contrôle interne–La gouvernance d'entreprise  ,Eustache Ebondo Wa Mandzila 2 la Harmattan, Paris, 2005,  p 28  3 Eustache Ebondo Wa Mandzila ,op‐cite, 2005, p28  الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 33 و يمثل ذلك مخاطرة كبيرة عندما لا يتمتع مساهموا الأقلية .ى حساب المساهمين الأقلية في الشركةالشركة عل ;بحقوقهم القانونية ب القوة التصويتية أو كليهما فممكن أن اإذا كان مديرو الشركة من كبار المساهمين أو من كبار أصح - التي قد يستفيدوا منها بشكل مباشر على يستخدموا هذه السلطة في التأثير على قرارات مجلس الإدارة وكذلك شراء مستلزمات إنتاجية تزيد ,حساب الشركة ومثال ذلك الموافقة على مرتبات ومزايا باهظة لهم .أسعارها على المعتاد م بطريقة غير مسئولة يعملون على ضياع موارد الشركة ييظهر مما سبق أن الداخل ين الذين يستخدمون سلطا ا الإنتاجية وتخفيض ا و ذلك لحماية أصول الشركة وحقوق ,مستويا و هنا تظهر أهمية تطبيق حوكمة الشركات .الأقلية و ذلك لما تتوفر عليه الحوكمة من ميكانيزمات تمكن من مراقبة سلوك المسيرين كبير من يتميز هذا النظام بكون أن الشركة تحوي عدد :)نظام الخارجيين(الهيكل المشتت أو -2 . ويدعى أيضا النظام الانجلوسكسوني,حيث يملك كل منهم عددا صغير من أسهم الشركة) المساهمين(الملاك ينتشر هذا النظام في الدول التي تعتمد بشكل كبير في تمويلها على الأسواق المالية مثل الولايات المتحدة الأمريكية .و المملكة المتحدة :مميزات نظام الخارجيين - أ ;يتميز بوجود أسواق مالية جد متطورة - ;إلزامية توفر قدر كافي من الشفافية في الإدلاء بالمعلومات - ;تتميز الشركة باحتوائها على عدد كبير من المساهمين - ;عادة ما لا يكون لدى صغار المساهمين الحافز لمراقبة نواحي نشاط الشركة عن قرب - ;القرارات أو السياسات الإدارية يميل صغار المساهمين لعدم المشاركة في - ; مجلس الإدارة لمراقبة السلوك الإداري للأعضاء التنفيذيينفييتم الاعتماد على أعضاء مستقلين - الإداري يميل أعضاء مجلس الإدارة إلى الإفصاح بشكل واضح و بدرجة متساوية عن المعلومات و تقييم الأداء - ;ساهمون بقوةبشكل موضوعي و حماية مصالح وحقوق الم .يعتبر هذا النظام أكثر قابلية للمحاسبة و اقل فسادا - الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 34 :عيوب نظام الخارجيين - ب :يعاني نظام الخارجيين من مجموعة من العيوب نذكر منها يميل الملاك المشتتون إلى الاهتمام بتعظيم الأرباح في الأجل القصير و ليس في الأجل الطويل ويؤدي ذلك إلى - ;أعضاء مجلس الإدارة و أصحاب الشركاتخلافات بين م على أمل تحقيق أرباح - تواتر التغيرات في هيكل الملكية نظرا لان المساهمين قد يرغبون في التخلي عن استثمارا .أكثر ارتفاعا في مكان آخر وكلا الأمرين يؤدي إلى إضعاف استقرار الشركة ومن ثم له تحديات لنظام الحوكمة الخاص به والذي .ه مزايا وعيوبمما سبق يتضح أن كلا النظامين يحمل في طيات .يعمل على التقليل إلى أدنى حد من هذه العيوب والمخاطر .كلا النظامين في الجدول التاليونقاط اختلاف و يمكن إجمال خصائص )نظام الخارجيين و نظام الداخليين( خصائص نظامي حوكمة الشركات :)01(لجدول رقم ا النظام المعتمد على البنوك/نظام الداخللين نظام السوق المالية/نظام الخارجيين الأبعاد الدور الرقابي للمساهمين رقابة ضعيفة ● رأسمال متنوع● رقابة ممارسة أساسا من المؤسسين● أهداف قصيرة الأجل● رقابة تركز على أسعار الأصول في ● البورصة رقابة قوية ● رأسمال مركز عند المساهمين مسيطرين ● مشاركة متعددة للبنوك● أهداف طويلة الأجل ● يين والبنوك داخلرقابة الممارسة من الفاعلين ال● .الأساسية رقابة الأصول● الملاك مديونية مصرفية ضعيفة جدا ● مديونية مهمة من السوق المالي ● علاقات اقل استقرار ● رقابة الخصوم● مديونية مهمة من البنوك● أهمية القروض بين المؤسسات● علاقة طويلة الأجل● احتمال مشاركة البنوك في رأس المال● رقابة قوية منتظمة في القرارات● رقابة ضعيفة من هيئات النقابة● الأجراء دور مجلس الإدارة و نظم الحوافز رقابة ضعيفة● مجلس الإدارة يسيطر عليه المديرون ● نمط المكافآت في الحقيقة يجب أن ● يكون محفز رقابة قوية جدا● يغلب على مجلس الإدارة أهم أصحاب المصلحة ● و حضور قوي للبنوك و الأجراء شبكة من الإداريين أكثر تركزا● الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 35 الرقابة على النتيجة وعلى أسعار ● الأسهم .رقابة على المدى البعيد و ذات نوعية● انظام المكافآت اقل تحفيز ● الدور العلاجي تحويل حقوق الملكية أكثر صعوبة● نسبيا سھل ● مع التضارب أكثر أو اقل سھولة وفق ● تغيير المديرين التجذر أھمية السوق الخارجي للمديرين● ظاھريا أكثر سھولة● غالبا ما يتم التفاوض داخل مجموعة● إمكانية خروج أصحاب المصلحة علاقات طويلة الأجل مع البنوك و (أكثر صعوبة● أكثر سھولة● ) مع الأجراء النتائج على الأداء الاقتصادي أحسن تخصيص لرأس المال● أحسن مرونة و قابلية لتكييف● تأييد النشاطات الجديدة ● أكثر صلابة ● تفضيل التعاون والاستثمار على المدى البعيد● الموافقة على النشاطات التقليدية ● , le gouvernement des entreprise : corporate governance théorie et faitGerard Chareaux, Source : économica, paris,1997, p 465    أهدافها وأهمية تطبيقها،مبادئ حوكمة الشركات :المبحث الثاني كما نعرفها اليوم إن هذه المبادئ . والتي تعرف بمبادئ الحوكمةبادئ يقوم تطبيق الحوكمة على مجموعة من الم ولكن التطورات العالمية المتسارعة وتوالي الإخفاقات في شركات مختلفة حول العالم في ،ليست جديدة أو مخترعة السنوات القليلة الماضية أبرزت الحاجة إلى مؤسسات عالمية متخصصة لتعمل على تطوير آليات عمل قابلة على عاتقها OECD)(و قد أخذت منضمة التعاون الاقتصادي والتنمية . للتطبيق في مجال حوكمة الشركات ذا الدور فيما يخص المؤسسات المصرفية هذه المهمة على الصعيد العام وقامت لجنة بازل للإشراف المصرفي مستلهمة مبادئها عن مبادئ منظمة التعاون الاقتصادي و التنمية مع الأخذ بالطبيعة الخاصة للمؤسسات . المصرفية ولية في وضع مبادئ لحوكمة الشركات أمثال صندوق النقد الدولي مات الدظكما توالت جهود بعض المن سنحاول من . مستلهمة هي الأخرى مبادئها من مبادئ منضمة التعاون الاقتصادي و التنمية ،والبنك الدولي حوكمة الشركات الصادرة عن أهم المؤسسات الدولية وعن أهداف وأهمية خلال هذا المبحث التطرق إلى مبادئ . وعلى المستوى الكلي, هذه المبادئ على المستوى الجزئي أي على مستوى المؤسسة تطبيق :وبذلك سوف نقوم بتقسيم هذا المبحث كالتالي OECDمبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية: المطلب الأول .1 مبادئ صندوق النقد الدولي و البنك الدولي: المطلب الثاني .2 ة تطبيق مبادئ الحوكمة في الشركاتيأهمأهداف و :المطلب الثالث .3 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 36 مبادئ حوكمة الشركات كما وضعتها منظمة التعاون الاقتصادي :المطلب الأول )OECD(والتنمية مجموعة من المبادئ الخاصة بحوكمة الشركات والتي ∗)OECD(نمية منضمة التعاون الاقتصادي والت أصدرت والذي ضم بالإضافة إلى منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ،19981تمخضت عن الاجتماع الذي عقد سنة أصبحت هذه المبادئ حيث.مجموعة من حكومات وطنية وبعض المنظمات الدولية ذات العلاقة بموضوع الحوكمة تعد كمرجع أساسي لواضعي السياسات والمستثمرين وغيرهم، على سبيل المثال 1999نة بعد المصادقة عليها س , أضخم المؤسسات الاستثمارية مثل نظام المعاشات للموظفين العموميين بكلفورنيا تم استخدامها من قبل 2). المتحدة وشركة هيرمس لإدارة الأصول في المملكة ,صندوق أسهم التقاعد في الولايات المتحدة الأمريكية إلى ستة 2004إلى خمسة مجموعات رئيسية وتم تعديلها فيما بعد سنة 1999قسمت هذه المبادئ سنة )03(مبين في الشكل رقم وكما ه 3مجموعات رئيسية ة ∗ اون الاقتصادي و التنمي ة التع م OECD)(Organization for Economic Coperation and Developementمنظم ة ت ة دولي ھي منظم ة ة غربي رين دول ل وزراء لعش ن قب ة م ة موقع ب اتفاقي اريس بموج ي ب اؤھا ف ا(إنش ا،النمس دا،بلجيك دنمارك،كن ا،ال ة ،فرنس ا الغربي ألماني نة ) الولايات المتحدة الأمريكية،بريطانيا،تركيا ،سويسرا،السويد،اسبانيا،البرتغال،النرويج،ھولندا،مبورغلوكسو،ايسلندا،اليونان ول س د ، 1961وذلك بتاريخ أيل وق ي اون الاقتصادي الأورب ة التع داد لمنظم ديل و امت ة كب ذه المنظم Organisation for European Economic Co-operation (OEEC)أنشئت ھ .لإدارة المساعدات الأمريكية و الكندية المقدمة لأوربا في ظل خطة مارشال 1947ي أنشئت عام الت     41 ص ,سابق مرجع حماد، العال عبد طارق 1 44:ص ، 2003, واشنطون ˓الدولية المشروعات مركز ، الشركات حوكمة مجال في الدولي التقارب, نستور ستيلبون2    ,DUNOD,entreprises multinationales stratégie , restruction ,gouvernance ,Guillaume Schier.  Olivier Meier 3 paris, 2005 , p: 272   الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 37 لحوكمة الشركات OECDقواعد منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية :) 03(شكــــل رقــم )Oecd,2004: (المصــدر ذو تأثير على الأداء الاقتصادي الشامل – 1 المتطلبات القانونية والتنظيمية في نطاق – 2 اختصاص تشريعي توزيع المسئوليات في نطاق تشريعي – 3 لدى الجھات السلطة والنزاھة والموارد للقيام – 4 .بواجباتھا .توافر الحقوق الأساسية للمساھمين – 1 .الحق في المعلومات عن القرارات – 2 الحق في المشاركة بالتصويت – 3 تسھيل المشاركة الفعالة – 4 .التصويت شخصيا او غيابيا – 5 الإفصاح عن الھياكل والترتيبات – 6 معاملة المساھمين معاملة متساوية – 1 منع التداول بين الداخليين والتداول – 2 .الشخصي الصوري .الإفصاح عن العمليات – 3 المصالح وفقا للقانون او الاتفاقات – 1 التعويض مقابل انتھاك الحقوق – 2 تطوير الآليات للمشاركة – 3 المعلومات في الوقت المناسب – 4 .الاھتمام بالممارسات – 5 إطار للإعسار وآخر للدائنين – 6 ضمان وجود أساس لإطار فعال -1 للحاكمية المؤسسية حقوق المساھمين والوظائف -2 .الرئيسية لأصحاب الحقوق المعاملة المتساوية للمساھمين -3 دور أصحاب المصالح – 4 الإفصاح والشفافية -5 صادي والتنمية قواعد منظمة التعاون الاقت O E C D للحاكمي ة المؤسسية الإفصاح عن السياسات – 1 المستويات النوعية للمحاسبة - 2 .المراجعة الخارجية العمل وفقا للمعلومات الكاملة – 1 .المعاملة العادلة للمساھمين – 2 تطبيق المعايير الأخلاقية – 3 عرض السياسات – 4 الحكم الموضوعي المستقل – 5 الوقت المناسب لإتاحة المعلومات – 6 مسئوليات مجلس الإدارة -6 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 38 توافر الأسس اللازمة لفعالية إطار حوكمة الشركات : المبـدأ الأول -1 يجب أن يعمل هيكل حوكمة الشركات على رفع مستوى الشفافية وكفاءة الأسواق وان يتوافق مع دور القانون .ق القانونويحدد بوضوح تقسيم الأولويات بين الهيئات المختلفة المسئولة عن الإشراف والرقابة والإلتزام بتطبي حفظ حقوق جميع المساهمين : المبـدأ الثانـي -2 م وأهدافهم والأفاق الزمنية بما أن كيان الشركة يتكون من مجموعة من الأفراد والمساهمين الذين تتفاوت اهتماما م بالإضافة إلى أن الشركة ينبغي أن تملك القدرة على اتخاذ القرارات الخاصة م فضلا عن تفاوت قدرا لاستثمارا .بالنشاط على نحو يتسم بالسرعة هذه الحقائق وكذا في ضوء تعقد إدارة شؤون الشركات في الأسواق سريعة الحركة ودائمة التغير، لا وفي ضوء يكون من المتوقع إن يضطلع المساهمون بمسؤولية إدارة أنشطة الشركة، بل تقع مسؤولية وضع إستراتيجية الشركة ين تظهر في التأثير على الشركة في على عاتق مجلس إدارة منتخب من قبل المساهمين وبذلك فان حقوق المساهم مجموعة من القضايا الأساسية مثل اختيار أعضاء مجلس الإدارة، بالإضافة إلى انجاز التعديلات على الوثائق كما أن من حقهم اختيار مراقبي الحسابات . والمستندات الأساسية للشركة، وإقرار التعاملات المالية غير العادية .لأعضاء مجلس الإدارة، أو القدرة على منح أسهم، أو الموافقة على توزيع الأرباحأو الترشيح المباشر المعاملة المتكافئة للمساهمين : المبــدأ الثالث – 3 لإدارة في الشركات المعاملة المتكافئة لجميع المساهمين ومن بينهم ايجب أن يكفل إطار أساليب ممارسة سلطات الأجانب، كما ينبغي أن تتاح لكافة المساهمين فرصة الحصول على تفويض فعلي في صغار المساهمين والمساهمون .حال انتهاك حقوقهم دور أصحاب المصالح في أساليب حكومة الشركات :المبدأ الرابع - 4 يجب أن ينطوي إطار ممارسة حكومة الشركات على اعتراف بحقوق أصحاب المصلحة كما يراها القانون وان يعمل أيضا على تشجيع التعاون بين أصحاب المصالح في مجال خلق الثروة وفرص العمل، وتحقيق الاستدامة .للمشروعات القائمة على أسس مالية سلمية .الشفافيةالإفصاح و : المبدأ الخامس - 5 ينبغي أن يكفل إطار حكومة الشركات تحقيق الإفصاح الدقيق وفي الوقت الملائم بشان كافة المسائل المتصلة حيث تعد نظم الإفصاح القوية .ومن بينها الموقف المالي والأداء والملكية وأسلوب ممارسة السلطة ،بتأسيس الشركة الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 39 لشركات المستندة إلى قوة السوق، وهي أيضا على جانب كبير من بمثابة سمة أساسية من سمات أساليب متابعة ا تشير تجارب كثير من الدول ذات الشركات حيث الأهمية بالنسبة لقدرة المساهمين على ممارسة حقوقهم التصوتية ا استقطا ب الكبرى أن الإفصاح يمكن أن يمثل أداة قوية لتأثير على سلوك الشركات وحماية المستثمرين ومن شا .رؤوس أموال جديدة ليس مطلوب من الشركات الإفصاح عن المعلومات التي قد تضر بمركزها التنافسي في يجب الإشارة هنا انه ا تلك المعلومات التي يؤدي , السوق ولكن هناك حد أدنى من المعلومات التي يمكن الإفصاح عنها والتي تعرف بأ لتأثير على القرارات التي يتخذها المستثمرون أو مستخدمو المعلومات حذفها أو إدراجها بصورة غير سليمة إلى ا .بصفة عامة :مسؤوليات مجلس الإدارة :المبـدأ السـادس - 6 كما يجب أن يكفل .يجب أن يتيح إطار حوكمة الشركات الخطوط الإرشادية الإستراتيجية لتوجيه الشركات .لة مجلس الإدارة من قبل الشركة والمساهمينئالمتابعة الفعالة للإدارة التنفيذية من قبل مجلس الإدارة وان تضمن مسا التنمية تعتبر نقطة بداية مفيدة لبناء نظام حوكمة على الرغم من أن مبادئ منظمة التعاون الاقتصادي و ا تستهدف أساسا الشركات المقيدة في البورصة، والتي تعمل . الشركات ا تركز على الضوابط الداخلية كما أ فإ ا قدر كافي من المنافسة، ولكن كثير من الاقتصاديات النامية والصاعدة في نطاق بيئة قانونية وتنظيمية فعالة وبتالي فان تطبيق مبادئ منظمة ,الانتقالية والتي تتميز بان ليس لها أسواق مالية أو أسواقها المالية غير فعالةو التعاون الاقتصادي والتنمية التي تعتبر مجرد ضوابط داخلية سوف لن يكون لها الأثر الكبير على حوكمة الشركات د على فعالية مبادئ المنظمة المطبقة نذكر منها على سبيل إذ لم تتوفر مجموعة من الظروف الخارجية التي تساع 1:المثال إن من الأمور الأساسية أن تضع قوانين حقوق الملكية ولوائحها معايير بسيطة وواضحة تحدد :حقوق الملكية - ) ة مثلا عن طريق العمليات التجاري( وكيف يمكن تجميع أو تبادل هذه الحقوق . على وجه الدقة من يملك ماذا حيث أن المستثمرين سيرفضون تقديم رؤوس الأموال إلى شركات دون أن تكون هناك نصوص قانونية نافذة بشان .حقوق الملكية ومن الأمور الأساسية أن تعمل هذه . يجب توفر تشريع ولوائح تضمن سلامة العقود ونفاذها :قانون العقود - وأصحاب الأعمال وغيرهم التشريعات على حماية الموردين والدائنين الدولية المشروعات مركز ،والانتقالية والصاعدة النامية الاقتصاديات في الشركات حوكمة غرس ,سولفيان د جون , هليلنج كوشا , ل كاترين - 1 cipe, 35 ص ,رنش سنة بدون.  الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 40 يعتبر وجود نظام مصرفي سليم احد الركائز الأساسية لسلامة عمل سوق أوراق المالية :قطاع مصرفي جيد - ويعتبر وجود . يوفر القطاع المصرفي رأس المال اللازم والسيولة لعمليات الشركات ونموهاحيث ,وقطاع الشركات اما بصفة خاصة في الدول النامية حيث تقوم البنوك بتوفير التمويل اللازم، لنظام المصرفي أمرا هاحوكمة جيدة في 1وبتالي سوف تلعب دور المراقب الخارجي لضرورة توفر الحوكمة لدى الشركات المقترضة لابد من وجود تشريع يضمن تحقيق تصفية عادلة ):الإفلاس ونزع الملكية( آليات الخروج من الاستثمار - صها لمشروعات منتجة قبل أن يوهذا يعتبر أمرا أساسيا حتى يمكن تصفية الاستثمارات وإعادة تخص ,متساويةو .تتبدد تماما يعتبر وجود الأسواق التنافسية احد العناصر الهامة في الرقابة الخارجية على الشركات : الأسواق التنافسية - .حصتها وترغمها على تحقيق الكفاءة الإنتاجية خشية ضياع أو تخفيض إن وجود قواعد وإجراءات واضحة المعالم ودقيقة وشفافة تنص : إجراءات خصخصة تتسم بالعدالة والشفافية - مكن أن تؤدي نضم الخصخصة الممن حيث انه , على كيفية وتوقيت إجراء خصخصة الشركات يعتبر أمرا أساسيا .السيئة إلى تخريب الاقتصاد نظم ضريبة واضحة وشفافة - يضمن وجود نظام قضائي مستقل تنفيذ القانون باستمرار : جود نظام قضائي مستقل ويعمل بشكل جيدو - .وبكفاءة عالية وذلك من خلال محاولة محاربة البيروقراطية التي تضعف من أداء الإدارات والهيئات : إصلاح الهيئات العمومية - الحكومية ث يعتبر وجود صحافة قوية السمعة واسعة الاطلاع أمرا بحي: وسائل إعلام مطلعة وباحثة عن الحقيقة - أساسيا بالنسبة لصغار المستثمرين وأصحاب المصالح وهذا نظرا إلى أن المستثمرين الصغار لا يملكون الوقت ولا الخبرة لتجميع المعلومات عن الشركة وتحليلها لاتخاذ القرارات الجيدة فيصبح هذا الأمر منوط بوسائل الإعلام .لمتخصصةا  36 ص ,السابق المرجع نفس 1 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 41 مبادئ حوكمة الشركات كما وضعها البنك الدولي و صندوق النقد الدولي : المطلب الثاني تعتبر مبادئ حوكمة الشركات التي وضعها البنك الدولي و الصندوق الدولي مستقاة من المبادئ التي وضعتها ا تختلف عن بعضها البعض في أن كل منظمة حاولت التركيز على منضمة التعاون الاقتصادي و التنمية إلا أ .جانب معين من جوانب حوكمة الشركات يعمل البنك الدولي على تشجيع الدول على تبني أفضل الممارسات الدولية و القيام :مبادئ البنك الدولي -1 ب سواء على المستوى المحلي أو الإقليمي والعالميبالإصلاحات القانونية والتشريعية ويقوم بتقديم الدعم المناس .فيما يخص تبني قواعد لإدارة جيدة للشركات ا الدولة بنفسها لنفسها و التي تحدد :فعلى المستوى المحلي - دعم البنك الدولي مجموعة من التقويمات التي تقوم امما يس, على أساسها مواطن الضعف والقوة فيما يخص إدارة الشركات . اعد تلك الدول على ترتيب أولويا و في الوقت ذاته تبنى الأعمال التطوعية من القطاع الخاص في ،التقويم ودعم الإصلاح التشريعي هاوالهدف من ال و هو الأمر الذي يتفق وإطار البنك الدولي العام للتنمية الشاملة الذي يؤكد على الحوكمة الجيدة . هذا ا .ساسي في التنميةللشركات كعامل أ فقد عمل البنك مع منضمة التعاون الاقتصادي و التنمية لتوسيع دائرة مبادئ حوكمة :أما على المستوى العالمي - و قد وقع البنك الدولي ومنضمة التعاون ،الشركات خارج نطاق دول منضمة التعاون الاقتصادي والتنمية لقواعد حوكمة وذلك برعاية المنتدى الدولي 1999الاقتصادي والتنمية مذكرة تفاهم في الحادي عشر من يونيو وكان الهدف الرئيسي للمنتدى هو مساعدة الدول ذات الدخول المنخفضة و المتوسطة على تحسين ،الشركات .المعايير التي تستعملها إدارات الشركات لتشجيع المسالة في الإدارة و العدل و الشفافية و تحمل المسؤولية ت الأخرى إلى وضع نموذج لتقويم نظم إدارة الشركات في وقد توصل البنك الدولي بعد المشاورات مع المنضما أكد لضعف و القوة في مختلف الأسواق و و صمم هذا النموذج بحيث يتيح الفرصة لتقويم نقاط ا ،الدول النامية .الإعسار و حقوق الدائنين إلى جانب الشفافية : على على أهمية أن تتضمن قواعد و أسس حوكمة الشركات في محاولة إلى تحسين استقرار النظام المالي بعد أزمة جنوب شرق آسيا قاد البنك : و حقوق الدائنينالإعسار - الدولي مبادرة لتحديد الأسس و الخطوط الإرشادية للوصول إلى نظام فعال للإعسار و دعم الحقوق الخاصة لإعسار للمقرضين الحصول على تقرير حيث أتاحت نظم ا. بالعلاقة بين الدائنين و المدينين في الأسواق الناشئة على أن يكون الإقراض في صورة تدفق للأموال بدلا من أن تكون عملية تأكثر دقة عن مخاطر السعر وشجع .الإقراض توجهها العلاقات أو السياسات الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 42 ضمن توفر من اجل الحصول على التقارير المالية للشركة التي ت: الشفافية في النظم المحاسبية و المراجعة - الشفافية و تقدم في الوقت المناسب و تكون صالحة للاعتماد عليها سوف يقوم البنك الدولي بمراجعة مدى ويهدف هذا العمل إلى وضع أساس لمقارنة الأساليب ,الالتزام بمعايير المحاسبة و المراجعة في عدد من الدول لى أساس المعايير المحلية و الدولية و التي ستؤدي بدورها إلى المتبعة في الدول موضوع البحث والتي يتم مراجعتها ع وبمعنى أكثر .طريقة تقديم التقارير المالية للشركات تسهيل عمليات المقارنة عبر البلاد وتصميم البرامج لدعم ة مع معايير تحديدا فان الهدف من هذه المراجعة هو تقييم القدرة على مقارنة معايير المحاسبة والمراجعة المحلي .المحاسبة والمراجعة الدولية بالإضافة إلى مساهمة صندوق النقد الدولي في مبادرة البنك الدولي للالتزام :مبادئ صندوق النقد الدولي -2 بالمعايير و القواعد فقد وضع الصندوق قواعد الممارسات الجيدة الخاصة بشكل أساسي من اجل شفافية السياسة :المالية و النقدية الحكومية و تؤكد هذه القواعد على أربعة نقاط يات وضوح الأدوار و المسؤول - توافر المعلومات للمواطنين - إعداد الميزانية و تنفيذها و تقديم التقارير عنها بطريقة واضحة - التأكيد على النزاهة - أهداف مبادئ حوكمة الشركات وأهميـة تطبيقها: المطلــب الثـالـث توفر مبادئ حوكمة الشركات الإطار التنظيمي الذي يمكن من خلاله :أهداف مبادئ حوكمة الشركات-1 دف الشركة من خلال تطبيقها لمبادئ . للشركة أن تحدد أهدافها و تحدد أيضا كيفية تحقيق هذه الأهداف و ا إلى :الحوكمة الإشراف على مسؤولية الشركة ضمان مراجعة الأداء المالي و تخصيص أموال الشركة ومدى الالتزام بالقانون و - ;الاجتماعية في ضوء قواعد الحوكمة الرشيدة ;ضمان وجود هياكل إدارية تمكن من قابلية محاسبة إدارة الشركة أمام مساهميها - على المديرين و المحاسبين وصولا إلى قوائم مالية ختامية ) من غير العاملين بالشركة ( وجود المراقبة المستقلة - ;مبادئ محاسبية عالية الجودةعلى أسس و ;وجود المعاملة العادلة والمتساوية لجميع المساهمين خاصة لو كان هناك مساهمين مسيطرين على الشركة - ;عليهاوالرقابة في إدارة الشركة الكفاءةضمان - فقات التي تعقد التأكد من الإفصاح عن النتائج المادية أو نتائج نشاط الشركة وعوامل المخاطرة المتوقعة والص - مع أطراف أخرى وأي ترتيبات تمكن المساهمين بعينهم من الحصول على سيطرة لا تتناسب مع ملكيتهم في الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 43 رأس المال وأي معلومات عن أعضاء مجلس الإدارة وكبار المديرين التنفيذيين بما يحصلون عليه من مكافآت ;هاوالمعلومات التي تصف هياكل قواعد إدارة الشركة و سياست ;إمكانية اللجوء إلى التشريع والقوانين في حالة حدوث مخالفة لمبادئ العدالة في المعاملات - م بالتدخل في حالة ظهور المشاكل - ومساندة جهود الإدارة على ،التأكد من قدرة المساهمين في ممارسة سلطا . المدى الطويل حوكمة الشركات اثر ايجابي كبير على مستوى إن لتطبيق مبادئ :أهمية تطبيق مبادئ حوكمة الشركات -2 .الجزئي أي على مستوى المؤسسة أو الشركة أو على مستوى الكلي أي بالنسبة للاقتصاد ككل :أهمية الحوكمة بالنسبة لشركة -أ أن إن لتطبيق مبادئ الحوكمة اثر ايجابي كبير على الشركات وليس معنى هذا القول أن الحوكمة الفعالة يمكنها تضمن وحدها كفاءة الشركات إذ أن هناك ببساطة عوامل أخرى تؤثر على أداء الشركات إلا أن الحوكمة الجيدة في من خلال إشراف ورقابة مجلس الإدارة تزيد من احتمالات استجابة الشركة لتخطي التغيرات في بيئة الأعمال و بعض الآثار الايجابية لتطبيق مبادئ الحوكمة على الأزمات، والفترات الحتمية لهبوط الأعمال، ومن بينفترة :الشركات نذكر مثلا فبالنسبة للبلدان التي تعتمد الشركات فيها :أن الحوكمة الجيدة في الشركات تعمل على تخفيض تكلفة رأس المال - ستثمرين، فان على الأسواق المالية في التمويل نجد انه بدون حوكمة جيدة في الشركة والتي توفر الثقة للم والتي دائما ما تكون لها تكلفتها والدليل ) الأموال الساخنة ( المستثمرون الذين يقبلون على الشركة هم المقامرون ا ماكينزي سنة والتي شملت مجموعة من (Mekisey) 20021على ذلك أن عملية المسح التي قام تم فعلا بنوعية حوكم: "المستثمرين قام بسؤالهم ة الشركات وإذا كان الأمر كذلك فكم قدر ذلك هل ."الاهتمام؟ من %89 نفبالنسبة لشركات الآسيوية فإ ،وكانت النتيجة أن المستثمرون يبدون اهتمام كبير بحوكمة الشركات م على استعداد بتقديم مبالغ اكبر للشركات ذات الممارسا ت المستثمرين الذين استجابوا لعملية المسح صرحوا بأ ، )في أمريكا اللاتينية %83في أوربا والولايا ت المتحدة الأمريكية ، و % 81مقارنة بنسبة ( الجيدة في الحوكمة .عما قد يرغبون في دفعه لشركات ذات الحوكمة الضعيفة غيرات فان البنوك أصبحت تضع المت :تمويلها على البنوك في أما بالنسبة للبلدان التي تعتمد الشركات فيها - أصبح تطبيق الحوكمة اعتبارا ضمنيا للمنشات التي ( الخاصة بحوكمة الشركات ضمن طريقتها لتصنيف الائتماني   34 ص ˓سابق مرجع ،والعشرون الحادي القرن في الشركات حوكمة ,دي جي ميللستاين، ايرام - 1 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 44 أن حوكمة 2002 – 2001في تقاريره لعام " كريدي ليوني" ، فقد أوضح بنك ) تقترض أموالا من البنوك ذا فإن ملاءة الشركة ترتفع بتطبيقها لمبادئ بط ارتباطا وثيقا بكل من الأداء المالي وتقييم الأتالشركة تر سهم ، و 1الحوكمة الجيدة profوهذا ما توصل إليه الأستاذ الجامعي الأمريكي برنارد بلاك :ارتفاع القيمة السوقية للشركات في السوق - Bernard Blacks ا على مجموعة من الشركات في روسيا، بحيث إعلى وجد أن ثر الدراسة التي قام حوكمة الشركة لها اثر ضخم على قيمة الشركات في روسيا، وهي تعتبر المصدر الأساسي للتباين في النسبة بين 2.القيمة السوقية الفعلية لرأس المال والقيمة السوقية المحتملة لرأس المال لس إدارة الشركة على تطوير إجراءات الحوكمة تؤدي إلى تحسين إدارة الشركة من خلال مساعدة مدراء ومج - إستراتيجية سليمة للشركة وضمان اتخاذ قرارات الدمج والاستحواذ بناء على أسس سليمة وان يقوم تحديد .المكافئات على أساس الأداء مما يساعد على تحسين كفاءة أداء الشركة :على مستوى الكلـي -ب :المستوى الكلي من خلالتؤدي الحوكمة الجيدة إلى نتائج ايجابية على توسيع وتفعيل أداء السوق المالي من خلال تدعيم مبادئ الإفصاح والشفافية وتحسين نوعية المعلومات ذات - ;الصلة بالحوكمة وتوفير البيانات الموثوقة المتاحة لسوق الأوراق المالية عن الشركة للجميع وفي وقت واحد مارات من خلال التأكيد على الشفافية في معاملات الشركة وفي تساعد حوكمة الشركات في جذب الاستث - وفي المشتريات فان حوكمة الشركات تقف في مواجهة احد طرفي علاقة ,إجراءات المحاسبة والمراجعة المالية 3;الفساد د للحوكمة بتبني معايير الشفافية في التعامل مع المستثمرين ومع المقرضين من الممكن أن يساعد النظام الجي - ;التي يكون لها في الغالب تكاليف اجتماعية واقتصادية كبيرة 4على منع حدوث الأزمات المصرفية كما يساعد على ضمان تحقيق الدولة لأفضل عائد على ,تعزيز ثقة الجمهور في عملية الخصخصة - الاستثمارات، وهو ما يؤدي إلى زيادة العمالة ونمو الاقتصاد بتطبيق الحوكمة الرشيدة للشركات على المشروعات يمكن أن يلعب دورا مهما في اعدد تلك الشركات للتحديات الجديدة التي و .المملوكة للدولة والمزمع خصخصتها  16 ص ,نشر سنة بدون واشنطون، الخاصة، الدولية المشروعات مركز ،الشركات حوكمة مجال في الدولي التقارب ,نستور ستيبلون 1 من كتاب حوكمة الشركات في القرن الحادي والعشرون، دور مجلس الإدارة والمساھمين في حوكمة الشركات ميلستاين، جي دي،أيرام 2  36مرجع سابق، ص ، مقال صادر عن مركز مبادئ مكافحة الرشوة للقطاع الخاص ، نحو ثقافة النزاھة في الشرق الأوسط وشمال إفريقياأنا ناغرو دكير قيتشي، 3  07 ص ، 2008جوان cipe ،30المشروعات الدولية 14 , the world bank ,Washington,2003, pcorporate Governance and development Focus 1 Stijn claessemens ,4  الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 45 فقد اتضح عند دراسة ميزات الخصخصة في الاقتصاديات المتحولة خلال التسعينات أن . ةالملكية الخاص تفرضها كثير من الفساد واستغلال المساهمين وإساءة استغلال المنصب الذي أفرزته يمكن أن يعزي مباشرة إلى فشل 1.الدولة في إرساء آليات حوكمة فعالة ل في حوكمة الشركاتتجارب بعض الدو: المبحث الثالث أدى الاهتمام المتزايد بمفهوم حوكمة الشركات إلى قيام العديد من دول العالم بإصدار مبادئ وقواعد خاصة السياسية والثقافية لهذه الدول فان ممارسات الحوكمة فيها قد تتباين , ونظرا للاختلافات الاقتصادية, بالحوكمة يوجد نموذج موحد لحوكمة الشركات يمكن إسقاطه على كل المؤسسات حيث نلاحظ انه لا ،من دولة لأخرى .والاقتصاديات عموما وعليه سنقوم بعرض . سنحاول من خلال هذا المبحث عرض تجارب بعض الدول في مجال حوكمة الشركات المطلب تجربة بعض الدول المتقدمة في مجال حوكمة الشركات من خلال المطلب الأول والثاني حيث نتعرض في وفي المطلب الثاني إلى تجربة , الأول إلى تجربة الولايات المتحدة الأمريكية وبريطانيا كمثال على نظام الخارجيين ومن خلال المطلب الثالث سنحاول التطرق إلى تجربة الدول العربية في مجال , فرنسا كمثال عن نظام الداخليين .الحاكمية المؤسسية لولايات المتحدة الامريكية وبريطانياتجربة ا: المطلب الأول مجموعة من الدول المتقدمة بإصدار العديد من التقارير والتوصيات الخاصة بتطبيق حوكمة الشركات تقام , البرازيل, بلجيكا, أستراليا: دولة بإصدار قواعد خاصة بحوكمة الشركات وهي 24قامت 1999فبنهاية سنة ,هولندا ,المكسيك ,ماليزيا ,كوريا, اليابان, إيطاليا, ايرلندا, الهند, هونج كونغ, اليونان, ألمانيا, فرنسا ,كندا 2.المملكة المتحدة والولايات المتحدة الأمريكية ,تايلاند ,السويد ,إسبانيا ,جنوب إفريقيا ,سنغافورة ,البرتغال يارات وقد تم تطويرها وتكيفها فيما بعد لتتلاءم مع التغيرات الحاصلة ا خاصة في أعقاب الا في اقتصاديا ا بعض الدول الكبرى مثل أمريكا وبريطانيا .المالية التي شهد يارات التي مست الشركات الأمريكية و الجدول التالي يبين تواريخ إصدار قوانين حوكمة الشركات عقب الا ا الشهير بقانون سا االشهيرة و لجوء أمريك 2002.3اوكسلي سنة -ربينزإلى إصدار قانو مركز ،عن صادر مقال ، تنموية كأداة الشركات حوكمة مستدامة، اقتصاديات إلى مستدامة شركات من ،دلسون اندرو بشكولنيكوف، الكسندر 1 23 ص ،نشــر سنة بدون ، cipe الخاصة الدولية المشروعات   الأسواق وتنمية بحوث إدارة إلى مقدمة عمل ورقة  ،مصر في عمله يمكن ماذا دوليا، سعيا حصبت الشركات إدارة قواعد ،الشھيد عبد شھيرة  2  33 ص ,2001 سبتمبر, )مصر(والإسكندرية القاھرة ببورصتي  .489 ص ، 2009 ،)مصر(الإسكندرية، الجامعية الدار، العالمية المالية الأزمة و الشركات حوكمة ، حماد العال عبد طارق3 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 46 .التركيز العالمي على حوكمة الشركات) 02(الجدول رقم التاريخ القانون أو التوصية البلد 2003مارس مبادئ حوكمة الشركات الرشيدة و توصيات الممارسات الأفضل استراليا محدث 2002نوفمبر القانون النمساوي لحوكمة الشركات النمسا 2005في افريل 2003ديسمبر مة الشركاتكالقانون البلجيكي لحو بلجيكا 2004مارس قانون الممارسات الأفضل لحوكمة الشركات البرازيل 2003ديسمبر للقواعد الإرشادية لحوكمة الشركات 201-58السياسات القومية كندا 2001جانفي قانون حوكمة الشركات لشركات البورصة في الصين الصين 2005اغسطس لدنماركاالتوصيات المعدلة لحوكمة الشركات في الدنمارك 2003ديسمبر توصيات بشان حوكمة الشركات المقيدة في البورصة فنلندا 2003اكتوبر حوكمة الشركات المقيدة في البورصة فرنسا معدل 2002فبراير )مانيلالقانون الأ( قانون حوكمة الشركات الألماني المانيا 2003في مايو 2001يوليو مبادئ حوكمة الشركات اليونان 2004نوفمبر قانون هونج كونج في شان حوكمة الشركات هونج كونج 2002يوليو قانون حوكمة الشركات ايطاليا 2004افريل مبادئ حوكمة الشركات المقيدة في البورصة اليابان 2003ديسمبر قانون حوكمة الشركات الهولندي هولندا 2004ديسمبر قانون ممارسة حوكمة الشركات النرويجي النرويج 2003نوفمبر توصيات حوكمة الشركات البرتغال 2002ابريل القانون الروسي لسلوك الشركات روسيا 1999سبتمبر قانون الممارسات الأفضل لحوكمة الشركات كوريا الجنوبية 2004ديسمبر قانون حوكمة الشركات السويدي السويد 2002يونيو القانون السويسري للممارسات الأفضل لحوكمة الشركات سويسرا 2002 مبادئ الممارسات الأفضل لحوكمة الشركات التايوانية تايوان في قانون الممارسات الأفضل لمجالس إدارة الشركات المسجلة تايلاند البورصة 2002اكتوبر 2003يونيو مبادئ حوكمة الشركات تركيا 2003يونيو القانون الموحد في شان حوكمة الشركات المملكة المتحدة 490 ص، 2009، الاسكندرية، الجامعية الدار، حوكمة الشركات و الأزمة المالية العالمية،طارق عد العال حماد :المصدر الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 47 :الولايات المتحدة الأمريكيةتجربة -1 قواعد لحكومة الشركات في الولايات المتحدة الأمريكية في أواخر السبعينات من بوادر لمحاولة تبني ظهرت أول وكانت دلالة على الانتقال من حركة ,القرن العشرين على إثر حركات الدمج والاستحواذ على بعض الشركات .ستحواذلاالدمج المختلط في الستينات إلى سلوك استخدام الإدارة في بناء الإمبراطوريات عبر عمليات شراء وا بعنوان دور وتكوين مجلس إدارة شركات الاكتتاب 19781فأصدرت المائدة المستديرة للشركات تقرير في سنة ومن بين ما ,ا التقرير كمحاولة لسن تشريع يحد من عمليات الشراء والاستحواذ العدوانيةوجاء هذ ,العام الكبيرة لس، ،أن واجبات المدير الرئيسية هي الإشراف على الإدارة": نص عليه التقرير واختيار وتعاقب أعضاء ا لها والإشراف على مسؤولية ومراجعة إجراءات القواعد الجيدة لإدارة الشركات وأداء الشركة المالي وتخصيص أموا ومنذ ذلك الحين شهدت الولايات المتحدة الأمريكية ارتفاعا ".الشركة الاجتماعية، وضمان الالتزام بالقانون .ملحوظ في إعداد القواعد الجيدة لإدارة الشركات في الولايات المتحدة الأمريكية كثر عندما قام صندوق المعاشات العامة والذي وقد ظهر الاهتمام بمفهوم حوكمة الشركات بصورة واضحة أ بتعريف حوكمة الشركات وإلقاء الضوء ،يعتبر من أكبر صناديق المعاشات العامة في الولايات المتحدة الأمريكية على أهميتها ودورها في حماية حقوق المساهمين وقام الصندوق بإصدار مجموعة من المبادئ والخطوط الإرشادية لس ,تشكيلة مجلس الإدارة :يق مفهوم الحوكمة تركزت مجمل مبادئها علىالجوهرية لتطب ,اللجان المنبثقة عن ا لس معايير لتقييم الأداء و قدرة أعضاء مجلس الإدارة المستقبلية على تعميم أداء , المكافآت الخاصة بأعضاء ا ديد من الانتقادات و اخذ الصندوق بحذفها حتى إلا انه بعد فترة من إصدارها وجهت لها الع. المدراء والتنفيذيين 2:أصبحت غير ذي جدوى قامت اللجنة الوطنية والخاصة بالانحرافات في إعداد القوائم المالية بإصدار تقرير سمي 1987وفي عام - Treadway comission والذي تضمن مجموعة من التوصيات الخاصة بتطبيق حوكمة الشركات ومنع .الغش National Assouationو New york stock Exchangeأصدر كل من 1999وفي عام - of Secunities Dealers تقريرهما المعروف باسمBlue Ribben Report والذي أهتم بفعالية الدور الذي يمكن أن تقوم به لجان المراجعة بالشركات للالتزام بالحوكمة وقد تضمن هذا التقرير عشر توصيات .3علقة بالشروط الواجب توفرها في عضو لجنة المراجعةمت  33 ص ،سابق مرجع ،الشھيد عبد شھيرة -  1  92  ص سابق، مرجع ،سليمان مصطفى محمد -  2 ،)مصر(الإسكندرية الجامعية، الدار ،والأمريكية والدولية العربية المراجعة لمعايير وفقا الحديثة الخارجية المراجعة ،علي نصر الوھاب عبد -  3  .656 ص ،2009 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 48 يارات المالية لبعض كبريات الشركات الأمريكية تم إصدار قانون - Sarbanes Oxleyوفي أعقاب الا ا تركز على آليات غير نمطية تعد التجربة الأمريكية في مجال حوكمة الشركات من التجارب الهامة ليس لأ هذا . للحوكمة ولكنها من الثراء بحيث سبقت الكثير من الدول في تطبيق وإصدار قوانين خاصة بحوكمة الشركات ا ومصرفهارغم ما يؤخذ عليها من تواتر حدوث هزات وأزمات مالية في شرك إلا أن هذا ربما لا يكون راجع , ا ا ومصارفها بمقد أو عدم ر ما هو راجع إلى سوء استخدام هذه القواعدالنقص في القواعد الحاكمة في شركا .الالتزام بتطبيقها :تجربة المملكة المتحدة -2 ,الولايات المتحدة الأمريكية حدث فصل بين ملكية الشركة والإدارة في المملكة المتحدة في وقت متأخر عن وكان ذلك في السنوات القليلة الأخيرة من القرن التاسع عشر عندما قامت الشركات الصناعية والتجارية البريطانية لأول مرة بحركة قوية نحو جذب الملكية العامة، وبدأت عشرات الشركات تقوم بعمليات طرح عام لأسهمها وبعد اب العام عن طريق سوق الأوراق المالية احتفظ رجال الأعمال المؤسسون وخلفائهم أن زادت عدد شركات الاكتت .بنسبة كبيرة من الأسهم ولعبوا دورا بارزا في اتخاذ قرارات الشركات، وبذلك استمر الالتزام بالطرق الفردية للإدارة إلى وجود انخفاض نسبي في أهمية وتشير الدراسات التي أجريت حول أنماط الملكية والسيطرة في المملكة المتحدة .على الشركات بمرور الوقت في القرن العشرين) نظام الملكية العائلية لشركات(سيطرة الأسرة أظهرت الإحصائيات انفصال واضح بين الإدارة والملكية في عدد من الشركات 1951ابتداء من سنة فقد ,من رأس المال% 20حد من المستثمرين على أكثر من الصناعية والتجارية الكبرى والتي كان يسيطر فيها وا 1951إلى 1936انخفض عدد هذه الشركات إلى أقل من شركة واحدة من كل خمس شركات خلال الفترة من استمر انخفاض عدد الشركات الخاضعة لسيطرة مالكيها 1.بعد أن كان يمثل شركة واحدة من كل ثلاث شركات وتشير البحوث ,1970 أسمالية الشخصية البريطانية لا يحمل معنى كبير بعد عام حتى أصبح الحديث عن الر التي أجريت بعد ذلك إلى أنماط المشاركة في الملكية كانت في واقع الأمر تقترب كثيرا نحو نمط قاعدة الملكية المشتتة لوحظ ذلك في أنماط ملكية حيث ,أو نظام الخارجيين وهو النمط الواضح في حالة الولايات المتحدة الأمريكية 1988واعتبارا من .من أكبر المؤسسات المالية في المملكة المتحدةخمسين من أكبر الشركات الصناعية و مائتين وقبل أن يوشك عقد الثمانينات على الانتهاء انخفض تماما تأثير الرأسمالية الشخصية وملكية الأسرة ثم تحولت ابريطانيا إلى النمط الأمر .يكي ونظام قواعد حوكمة الشركات والفصل بين ملكية الشركة وبين إدار  38  ص ،سابق مرجع ،الشھيد عبد شھيرة -  1 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 49 تم إصدار تقرير كادبيري والذي يعتبر حتى الآن من أهم التقارير التي تناولت مفهوم حوكمة 1992وفي عام العديد من ومن الجدير بالذكر أن هذا التقرير عند إصداره لاقى. الشركات في المملكة المتحدة بل والعالم الاعتراضات من قبل الشركات بحجة أنه يمثل إعاقة لعمليات الشركات، إلا أنه وجد من يصر عليه وينادي بضرورة تطبيقه من أجل الصالح العام ومن أجل زيادة ثقة المستثمرين في القوائم المالية التي تصدرها الشركات وأصبحت .المدرجة أسهمها في بورصة لندنهذه القواعد قابلة لتطبيق على جميع الشركات الذي أوصى بأن تقدم الشركات المدرجة في البورصة Ruttemainتم إصدار تقرير 1993وفي أكتوبر 1.ضمن تقاريرها عرضا عن نظم الرقابة الداخلية المطبقة في الشركة للمحافظة على أصولها فس السنة صدر تحت إشراف بورصة وفي ن Greenburyتم إصدار تقرير 1995وبعد ذلك في عام وكلها تقارير أكدت على أهمية الرقابة المالية الداخلية Hampel Reportالأوراق المالية بلندن تقرير هامبل 2.والخارجية وموضوع المكافئات والمزايا التي يحصل عليها أعضاء مجلس الإدارة الذي ضم جميع توصيات التقارير السابقة له والذي تم تعديله فيما 1998وتم إصدار الكود الموحد في عام ا بعض كبريات الشركات وظهر في نفس السنة تقريرين يتعلقان 2003بعد سنة يارات المالية التي شهد بعد الا لس الإدارة و Higges and Smith: تقييم وإدارة المخاطر وهمابدور مجالس إدارة الشركات واللجان التابعة Reports. فقد ,الملامح المميزة لنظام قواعد إدارة الشركات في بريطانيا أنه شديد الشبه بالنظام الأمريكي إن من بين .طورت الدولتان أسواق المال بشكل جيد ومعظم الشركات الكبيرة تطرح أسهمها في أسواق الأوراق المالية :تجربة حوكمة الشركات في فرنسا: طلب الثاني الم ومن أبرز تلك .هناك عدة عوامل جعلت من حوكمة الشركات على قمة اهتمامات الشركات في فرنسا العوامل الخصخصة وزيادة وجود المساهمين الأجانب وخاصة صناديق المعاشات الأمريكية، وظهور صناديق .يث سوق المال بباريسالمعاشات في فرنسا والرغبة في تحد الذي نشر سنة Vienot Reportلعل أول التقارير الصادرة بشأن حوكمة الشركة في فرنسا هو تقرير وقد جذب هذا التقرير الكثير من الاهتمام إلا أنه لم يقم ،3واستقلاليته والمتعلق بمجلس إدارة الشركات 1995 لـ مقدمة عمل ورقة ،الأزمات وقوع من والحد المالية الأسواق في التضليل عمليات من التقليل في ودورھا الشركات حوكمة،بوعظم كمال -  1  2009 نوفمبر 19 -18 أيام عنابة مختار، باجي جامعة ،"المؤسسات في الأعمال وأخلاقيات الحوكمة" حول الدولي الملتقى  90  ص سابق، مرجع ،سليمان مصطفى محمد -  2 ,  paris 2004Dunond,  ,la corporate Governance au secours des conseils d’administration  ,Frédéric Peltier 3 p19.  الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 50 الدارجة أنذاك إضافة إلى أنه تأخر في تنفيذ ما توصل إليه من توصيات بإدخال تغيرات جوهرية على الممارسة .شكل تقييم يبين مدى الالتزام بتلك التوصيات وأيضا لم تكن هناك متابعة رسمية على :قد تضمن هذا التقرير مجموعة من التوصيات أهمهاو ;تقلين غير التنفيذيينيجب على كل مجلس إدارة أن يظم عدد لا يقل عن عضوين من الأعضاء المس - الس المشاركة في القرارات ذات الأهمية الإستراتيجية في الشركة - ;على ا يجب أن يكون لكل مجلس لجان مراجعة ومكافئات وترشيحات وكذلك يجب أن يشير كل مجلس إلى إعداد - ديرين ويجب أن يكون الاجتماعات التي تعقدها كل لجنة سنويا وأيضا يجب أن تتكون كل لجنة من ثلاثة م ;احدهم مستقل خمسيجب أن تتجنب الشركة احتواءها في مجالسها على عدد كبير من الأعضاء الذين يخدمون في أكثر من - .شركات وترتب عن هذه الدراسة صدور ،قام مجلس الشيوخ بالتحقيق ودراسة قواعد حوكمة الشركات 1996وفي عام اشتمل على مقترحات بإحداث تغيرات قانونية غطت مجموعة من الموضوعات التي الذي 1996" ماريني"تقرير .1يرتبط بعضها بموضوع حوكمة الشركات قد كانت المشكلة الأساسية في التجربة الفرنسية المتعلقة بحوكمة الشركات هي عدم وجود إلزام سواء في تقرير ل Vienot Reporte أو في تقريرMarini إلا أنه مع انتشار العولمة ودخول اليورو وتدويل أسواق رأس .المال رأت الشركات الفرنسية أنه من اللازم الالتزام بما توصل إليه التقريران من نتائج تجربة الدول العربية: المطلب الثالث يارات المالية التي وخا ,زاد اهتمام كثير من الدول العربية في الآونة الأخيرة بتطبيق حوكمة الشركات صة بعد الا ا بعض الدول إلا أن الدول العربية تتشابه مع كثير من الدول الناشئة في أن هناك فجوة كبيرة بينها وبين .شهد الدول الصناعية الكبرى في مجال تطبيق مبادئ حوكمة الشركات وفي توفير المناخ المناسب الذي يضمن التطبيق شكل الذي يؤدي إلى تشجيع الاستثمار المحلي في هذه الدول واستقطاب الاستثمار السليم لتلك المبادئ بال وقد عملت كثير من الهيئات والمنظمات العالمية على إرساء قواعد الحوكمة في هذه الاقتصاديات نذكر .الأجنبي .مركز المشروعات الدولية والمنتدى الدولي لحوكمة الشركات :من بينها  .100 ص سابق، مرجع ،سليمان مصطفى محمد -  1 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 51 المهتمين بمفهوم حوكمة الشركات في العديد من الدول العربية بتنظيم مجموعة من المؤتمرات عكف كثير من دف إلى وضع التوصيات الخاصة بالتطبيق السليم لتلك المبادئ بما يتناسب والظروف والندوات والنشرات التي ا الدول العربية .الاقتصادية والثقافية والسياسية التي تمر .بيقات الحوكمة في الدول العربية لا بد أولا من إلقاء نظرة على اقتصاديات هذه الدولللتعرف عن تطو :طبيعة اقتصاديات الدول العربية -1 ا تختلف من حيث الأنظمة الاقتصادية على الرغم من تشابه الدول العربية من حيث الثقافة واللغة إلا أ ا مر ا، وحسب الدراسة التي قام :1تم تقسيم الدول العربية إلى 2003كز المشروعات الدولية عام المطبقة الأردن والمغرب والتي قامت بعمليات , وهي مجموعة الدول التي تضم كل من مصر :المجموعة الأولى -أ ا قامت ,تعتبر هذه الدول جاذبة ومستوردة لرأس المال. إصلاح اقتصادي منذ منتصف الثمانينات وتمتاز بأ واق للأسهم لكي تكون أداة رئيسية للمساعدة في تطبيق الخصخصة وأن تكون مصدرا من مصادر بإنشاء أس .الاستثمار المتوسط وطويل الأجل وهي مجموعة الدول المصدرة للبترول وبصفة عامة هي مجموعة من الدول الأعضاء في :المجموعة الثانية -ب تقرار اقتصادي والذي يرجع بالأساس إلى ارتفاع أسعار مجلس التعاون الخليجي وهذه الدول نجحت في تحقيق اس .البترول وتعتبر هذه الدول ذات فائض في الدخل وتعتبر من الدول المصدرة لرأس المال وهي الدول التي تتميز بعدم الاستقرار الاقتصادي والذي يرجع إلى عدم الاستقرار :المجموعة الثالثة -جـ ا مثل فلسطين والعر ,الجزائر ,سوريا, اق وأيضا الدول التي مازالت في بدايات الإصلاح مثل لبنانالسياسي .ليبيا واليمن فأسواق رأس المال بتلك الدول غير موجودة وإن وجدت فهي صغيرة, السودان, فمن الملاحظ إذن أن أسواق رأس المال العربية في مجملها مازالت في بدايتها ولم ترقى إلى ذلك الدور المأمول منها في عملية دفع النمو الاقتصادي واستقطاب الاستثمارات إليها، الأمر الذي أدى إلى اهتمام متزايد بإمكانية .لاستقطاب رؤوس الأموال والاستثمارات إليهاا لتهيئة المناخ المناسب تطبيق قواعد الحوكمة جاء اهتمام الدول العربية بصياغة أكواد للحوكمة بالتحديد منذ منتصف العقد الماضي، حيث صدرت أكواد ، 2007، 2006، 2005اليمن في أعوام البحرين و , فلسطين, تونس, المغرب, لبنان, في كل من مصر وتجدر الإشارة إلى أن هذه الأكواد تتحقق في وجود البنود الأساسية . على التوالي 2010، 2009، 2008  .249  ص سابق، مرجع ،سليمان مصطفى محمد -  1 الإطار المفاهيمي لحوكمة الشركات: الفصل الأول 52 والمتعلقة بحماية حقوق OECD 2004والعامة المستقاة من مبادئ حوكمة الشركات الصادرة عن منظمة المساهمين وخصوصا الأقلية، والجمعية العمومية، والتقرير السنوي ولجان المراجعة، وتقرير مراقب الحسابات ا تحتوي بعض الاختلافات من دولة إلى أخرى يمكن إجمالها فيالخا :رجي، إلا أ ;اهتمت كل من المغرب وفلسطين والبحرين بتوصيف مفصل لمسؤوليات مجلس الإدارة - عن مركز المديرين المصري دليل عمل 2008أعطت مصر ثقل أكبر للجان المراجعة حيث صدر في أغسطس - ;1لجنة المراجعة ;ول المغرب وفلسطين واليمن فقد أعطت توصيفا وثقل لحقوق المساهمينأما د - ;البحرين أولت اهتماما بالإفصاح - ;2فصاح والشفافية في القوائم الماليةبالإاهتمت المملكة العربية السعودية - ;تونس واليمن اقترحتا آليات لعمل الشركات العائلية - :اد الحوكمة في الدول العربية ونطاق تطبيقهاوالجدول التالي يبين تواريخ إصدار أكو تواريخ إصدار أكواد الحوكمة في الدول العربية ونطاق تطبيقها): 03( الجدول رقم اليمن البحرين فلسطين تونس المغرب لبنان مصر 2010 2010 2009 2008 2007 2006 20063 - 2005 تاريخ الصدور نطاق التطبيق / شركات ( )مؤسسات المساهمة المقيدة في - البورصة المالية والمساهمة- طاع الأعمال العامق - المساهمة العائلية - الصغيرة (وشبه المغلقة )والمتوسطة العائلية - والصغيرة والمتوسطة المالية المتداولة .والمشتركة المساهمة العائلية المساهمة - المالية*العامة العائلية- ∗المساهمة- القطاع العام - والخاص المساهمة بما - فيها المالية و المصرفية مجلة الحصاد الاقتصادي، إصدار مركز المشروعات الدولية قراءة في كود حوكمة الشركات لبعض البلدان العربية،نرمين أبو العطا، : لمصدر cipe، 25، ص 2010مارس 163 ص ،2007،)مصر( القاھرة والإدارة، للتنمية